究竟什么樣的隱情會讓西南合成撤回已經過會的定向增發(fā)方案,，然后在絲毫未改動方案的情況下進行“二次申報”,？——這是重慶資本市場2011年的一大謎團。
伴隨著中國證監(jiān)會的案情通報，上述謎團正悄然迎來了揭盅時刻,。
2011年12月23日,，中國證監(jiān)會披露了東北證券保薦代表秦宣涉案情節(jié)，35歲的秦宣在擔任西南合成重組項目財務顧問期間,，泄露并利用其他人賬戶在內幕信息公開前買入西南合成股票,，截至目前，秦宣已移送檢察機關審查起訴,。
值得注意的是,，西南合成是秦宣操刀的第三個項目，在此之前,，她曾擔任過太原重工2008年定向增發(fā),、九州電氣IPO時的保薦代表。
作為“保代內幕交易第一案”,，秦宣帶給券商以及上市公司的傷害極大：東北證券在最后關頭與西南合成的定增項目失之交臂,，而西南合成亦不得不將已經過會的定增方案主動撤回重新申報，致使重組進程拉長數月之久,。
臨陣更換保薦機構
2010年5月14日,，時任中德證券高級副總裁的秦宣跳槽至東北證券，三個月之后,，由于西南合成謀劃通過定向增發(fā)注入控股股東資產,，擔任財務顧問的東北證券指派秦宣出任該項目的主辦人，而秦宣提前將內幕信息泄露,，其朋友周某動用數千萬資金大肆買入西南合成,。
據媒體報道，由于一些賬戶在西南合成2010年9月27日停牌前有異常交易行為,，2010年11月15日,，中國證監(jiān)會決定對此進行立案稽查。
值得注意的是,，在中國證監(jiān)會立案稽查后有兩個時間點引人注目,。
2011年5月18日，東北證券與秦宣解除了勞動合同,。2011年8月4日,，西南合成臨時停牌，疑似“獲知秦宣涉嫌內幕交易”,。
2011年8月4日,，西南合成股價走勢平穩(wěn)，成交價格一直在9.37元/股—9.45元/股之間小幅波動,，但未曾料到的是,，西南合成在午后1點突然開始臨時停牌,。
西南合成聲稱的停牌理由是“發(fā)生未公開披露重大事項”。次日,，西南合成召開董事會,，審議通過了兩項議案，一是《關于與東北證券股份有限公司終止<獨立財務顧問協(xié)議書>》,，二是《關于聘西南證券為公司發(fā)行股份購買資產項目獨立財務顧問的議案》,。
西南合成臨陣撤換保薦機構之舉，當時在重慶資本市場引起軒然大波,，原因無它,，西南合成在東北證券的保薦之下，其發(fā)行購份購買資產暨關聯(lián)交易的申請已在2010年6月15日獲得中國證監(jiān)會“有條件”審議通過,，僅剩下拿到批文便可進入實施階段,。
西南證券充當救火隊員
在2011年8月5日的董事會決議當中，西南合成聲稱是與東北證券是經過“友好協(xié)商”后解約,，但當時令人備感蹊蹺的是,，除了東北證券，其他參與西南合成該次定增項目的中介機構,，如律師事務所,、會計師事務所、資產評估機構都未做任何變動,。
而在同一天,，西南合成向中國證監(jiān)會遞交申請，請求撤回了東北證券擔任財務顧問時的定增方案
另一方面,，擔任財務顧問的西南證券特別強調,，它出具的西南合成定向增發(fā)的財務顧問報告“所依據的資料均由相關交易方和其他相關中介機構制作并由西南合成提供，提供方對所提供資料的真實性,、準確性,、完整性和及時性負責，保證資料無虛假陳述,、誤導性陳述和重大遺漏,，并對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔個別和連帶法律責任”,。
“西南證券的潛臺詞是,，這個方案是東北證券所做的，它只是把財務顧問的名字由東北證券改為西南證券,�,！币晃恢貞c券商人士說道。
在重慶資本界人士的眼中,，在發(fā)現(xiàn)保薦代表涉嫌內幕交易后,，西南合成做了兩項重要決定,，一是果斷更換保薦機構,，二是不對定增方案進行修改,，前者可以最大限度降低對上市公司的負面影響，后者可以“有效節(jié)約時間”——由于定增方案未做任何修改,，這使得定增方案并不需要重新提交股東大會審議,，只需得到證監(jiān)會的審核通過即可。
2011年8月11日,，西南合成向中國證監(jiān)會重新上報了定增方案,，8月19日，西南合成的定增方案再次獲得證監(jiān)會“有條件通過”,，并于當年9月27日成功實施資產注入,。