美國證券交易委員會(SEC)9日批準了三家主要證券交易所提高反向并購上市門檻的新規(guī)定，表明美國對外國公司赴美上市的監(jiān)管全面升級,。由于中國公司主要靠這一方式赴美上市,，加之美司法部正在調(diào)查中國在美上市公司財務違規(guī)問題，可以預見,，中國企業(yè)未來赴美“借殼”上市無疑會難上加難,。
上市門檻陡升
美國證交會9日發(fā)表聲明說，該機構(gòu)已批準了納斯達克交易所,、紐約證券交易所和美國證券交易所提高通過反向并購途徑赴美上市的新規(guī)定,，以防止出現(xiàn)財務欺詐和保護投資者利益。
根據(jù)新規(guī),，試圖通過反向收購在這三家交易市場上市的公司必須滿足以下兩個條件,，一是在反向收購以后必須經(jīng)歷一年的“成熟期”，即在美國場外交易市場或其他受監(jiān)管的美國或外國證券交易所交易滿一年,，同時向美國證交會提交所需報告,，包括經(jīng)審計的財務報表；二是在提交上市申請和交易市場批準其上市之前的60個交易日內(nèi),，至少有30個交易日股價需維持必需的最低價位,。
新規(guī)定同時也提出兩個豁免條件，要么上市時有大量公司認購承諾,，要么在反向收購之后已向美國證交會提交至少四年經(jīng)審計的年報,�,！ �
近幾個月，美證交會和交易所已因財務或?qū)徲媶栴}暫�,；蛲Ｖ钩^35家外國公司的股票交易,，其中很大一部分是反向并購企業(yè)。與此同時,，美證交會還在今年6月份首次對投資反向收購上市的股票進行風險提示,。
美司法部介入調(diào)查
今年以來,，在美上市的一些中國概念股,，如東南融通、高速頻道,、東方紙業(yè),、綠諾、曬樂照明,、盛世巨龍傳媒等公司接連曝出財務造假,、違規(guī)操作等消息，至少20余家中國公司被美國摘牌,、停牌或暫停發(fā)售新股,，其中很大一部分就是來自通過反向收購上市的企業(yè)。受此影響,，中國概念股在美國遭遇集體誠信危機,，被市場大規(guī)模做空。
除了出臺針對中國公司的監(jiān)管新規(guī),，目前美國針對在美上市中國企業(yè)財務違規(guī)問題的調(diào)查也全面升級,，使得中國概念股的誠信危機趨向惡化。美國證交會執(zhí)法部主任羅伯特·庫薩米日前透露,，美國司法部已“積極介入”調(diào)查在美上市中國企業(yè),，而且隨著時間的推移，司法部介入的范圍將逐步擴大,。不過,，他沒有透露哪些中國上市公司或?qū)徲嫏C構(gòu)已被美司法部定為調(diào)查對象。
美國司法部門之所以在此時介入,，主要有兩個原因：一是隨著調(diào)查的推進,，證交會的調(diào)查取證工作遇到了困難，二是部分案件可能涉及刑事范圍,，必須由具有強制權(quán)力的司法部調(diào)查,。庫薩米說，證交會在調(diào)查的過程中由于中國和美國法律上的差異,，審計機構(gòu)普遍不愿意提供涉案公司的財務審計文件,，這就使得調(diào)查取證變得十分困難,。
美國司法部到目前為止尚未宣布任何有關(guān)介入調(diào)查中國上市公司的消息，司法部的發(fā)言人也未對證交會透露的消息發(fā)表評論,，司法部是否有刑事罪案部門加入調(diào)查,，是否對部分中國概念股發(fā)起獨立調(diào)查等都不得而知。這要么是因為司法部剛開始介入調(diào)查,，尚未掌握情況,，無法做出回應，要么就是案件尚未達到足夠嚴重的程度,，司法部只是“協(xié)助”調(diào)查。
“借殼”難上加難
美司法部介入調(diào)查,，其帶來的負面影響比證交會獨立的調(diào)查要廣泛得多,。在調(diào)查和監(jiān)管均升級的情況下，不僅會影響已經(jīng)在美上市的中國概念股,，還會使得中國公司以后“借殼”赴美上市的難度加大,，中國企業(yè)必須未雨綢繆，積極應對,。
短期來看,，一旦美方提起了刑事訴訟或司法部宣布進行獨立調(diào)查，會給業(yè)已脆弱的中國概念股造成更大的沖擊,。長遠而言,，中國企業(yè)赴美上市難度將增加。以前凡是被美司法部調(diào)查的上市公司基本上已經(jīng)垮掉了,，而且現(xiàn)在美國監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查的已不限于某個中國企業(yè),，而是整個中國公司借殼上市的產(chǎn)業(yè)鏈，這里面包括上市,、審計,、法律、股票營銷等多個方面,，存在出現(xiàn)多米諾骨牌效應的風險,。就證交會新規(guī)的不利影響而言，習慣于“借殼”的中國公司必然首當其沖,。一年的“成熟期”和一段時期的股價穩(wěn)定,，顯然增加了計劃赴美上市公司的成本和上市難度。另外,，這一新規(guī)客觀上將為做空機構(gòu)“獵殺”中國概念股助威,。在當前中國概念股的誠信危機中，就有美國做空機構(gòu)的興風作浪,，如東南融通,、奇虎360就相繼被美國香櫞公司做空,，前者已被擊倒。
原計劃于10月份舉行的中美跨境調(diào)查和監(jiān)管審計機構(gòu)第二輪磋商沒有進行,，意味著中美雙方短期難以在此事上達成協(xié)議,，而美方一直希望讓中國的審計公司也接受美國的監(jiān)管。美國上市公司會計監(jiān)管委員會主席詹姆斯·多蒂日前已放言,，如果美方不能與中國就跨境監(jiān)管達成協(xié)議,，美國將必須考慮使用美國國會賦予的手段來保護美國投資者。
