國慶節(jié)前最后一個(gè)交易日
(9月30日)，兆馳股份發(fā)布了一份整改公告。這次整改源于今年年初深交所的一次現(xiàn)場檢查,，該次檢查結(jié)果顯示,，兆馳股份在公司治理、信息披露等各方面存諸多問題,。其中一筆2900萬元的款項(xiàng)被大股東占用尤為引人注目,。
兆馳股份上半年一份公告顯示，2008年(兆馳股份上市前),，為了獲得大股東兆馳投資提供的銀行借款擔(dān)保,，公司就以反擔(dān)保方式，匯出2800萬元至大股東指定賬戶(計(jì)提利息后增加至2927萬元),。與大股東之間發(fā)生資金拆借本十分正常,，但奇怪的是，這筆交易卻沒有在IPO招股說明書中有任何體現(xiàn),，直到深交所現(xiàn)場檢查后,，才被曝光出來。
負(fù)責(zé)兆馳股份IPO審計(jì)的一位經(jīng)辦會計(jì)師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示,，在IPO審計(jì)時(shí)沒有發(fā)現(xiàn)這筆大股東占款,，是因?yàn)檫@筆錢壓根就沒有入賬。
多重問題曝光
9月30日,，兆馳股份發(fā)布了多份公告,。首先是第二大股東深圳創(chuàng)新投于2011年6月10日-9月27日間，累計(jì)減持公司股份1463.97萬股,，占比2.30%,，持股降至5%以下。對于減持的目的,，深圳創(chuàng)新投明確表示是收回投資收益,。并表示“不排除在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓其持有的兆馳股份股票的可能”。
去年6月上市后,，兆馳股份可謂是一路暴跌,，今年跌幅高達(dá)48%。
記者還注意到一個(gè)細(xì)節(jié),，深圳創(chuàng)新投減持首日與限售股解禁日為同一天,，即便股價(jià)已暴跌，股東依然選擇在解禁第一天就拋售,，兆馳股份到底怎么了,？這從公司當(dāng)天公布的其他幾份公告中，或許能找到部分答案,。
9月30日,，兆馳股份發(fā)布了一則名為《關(guān)于落實(shí)深圳證券交易所內(nèi)控相關(guān)規(guī)則的自查情況及整改計(jì)劃》,。
該整改計(jì)劃源于深圳證監(jiān)局的一次檢查。2011年2月17日,，深圳證監(jiān)局對兆馳股份公司治理情況展開了專項(xiàng)現(xiàn)場檢查,。隨后下發(fā)了一份《監(jiān)管意見》，認(rèn)為兆馳股份存在大量問題：“公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃未能如實(shí)反映你公司在獨(dú)立性,、公司治理,、信息披露、募集資金管理等方面存在的大量問題,，公司治理存較大風(fēng)險(xiǎn)隱患,。你公司在上市公司獨(dú)立性、公司治理,、信息披露,、募集資金的管理等方面均存在較多問題，特別是獨(dú)立性存重大缺陷……”
在這份整改計(jì)劃中就列出了四大類,，15個(gè)具體問題,。
如2011年8月10日，公司董事姚向榮離職,，這導(dǎo)致董事會薪酬與考核委員會成員少于三名,。在7月前，內(nèi)部審計(jì)部門也沒有配置足夠人員從事內(nèi)部審計(jì)工作,。上市后6個(gè)月內(nèi)未與具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽署
《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等,。
除了上述“小問題”外，兆馳股份還存在一個(gè)“大問題”,，即大股東直接占用上市公司資金2927.05萬元,。
神秘的2900萬元
對兆馳股份投資者來說，2900多萬元的大股東占款“頗有些意外”,。
2010年6月,，兆馳股份登陸中小板。從招股說明書看,，這家主營數(shù)字電視機(jī)的民營企業(yè)規(guī)模并不算小,，2009年底總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到13億元，當(dāng)時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率約為48%,，看上去公司資產(chǎn)質(zhì)量不錯(cuò)。兆馳股份也在招股書中對投資者保證：“截至2009年12月31日,，公司其他應(yīng)收款余額中無持有5%以上股份股東單位的款項(xiàng),，欠款前五名金額合計(jì)281.29萬元，占其他應(yīng)收款的比例為50.82%,，主要為廠房押金,�,！�
一個(gè)多月后，兆馳股份披露了上市后第一份定期報(bào)告——2010年半年報(bào),。在這份報(bào)告中,，公司亦表示：“報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來,，不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況,。”
可隨后兆馳股份自己推翻了上述一切,。在今年4月28日發(fā)布的2010年年報(bào)中,，兆馳股份明確表示，早在2008年,，公司為了獲得股東兆馳投資提供的銀行借款擔(dān)保,，就以反擔(dān)保方式，匯出2800萬元至兆馳投資指定賬戶,，并且一直未收回,，從而形成大股東對公司資金的長期占用。而在每年計(jì)提利息后,，這筆占款在2010年底增加至2927萬元,。今年4月，兆馳投資終于把這筆錢還清,。
即使還清,，兆馳投資這種行為也違反了有關(guān)規(guī)定。2003年,，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》,，明確規(guī)定“上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫举Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用”。
一位資深保薦人指出,，一般來說,，企業(yè)為了掩飾關(guān)聯(lián)方占款，會將這筆款項(xiàng)以預(yù)付材料款,、在建工程等方式入賬,，也有可能干脆不入賬。作為保薦人,，在財(cái)務(wù)方面,，多是運(yùn)用會計(jì)師的審計(jì)成果，但是既然要簽字保薦,，那么就有義務(wù)充分和公司,、會計(jì)師溝通，保證披露的充分完整,。
審計(jì)師：“賬外賬”
為進(jìn)一步了解上述款項(xiàng)具體的細(xì)節(jié),，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了兆馳股份董秘漆凌燕,，盡管反復(fù)強(qiáng)調(diào)“已整改完畢”，但對于為何這筆款項(xiàng)沒有在招股說明書中出現(xiàn),，她卻表示“前期的事情不清楚”,。
記者隨后致電當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)兆馳股份IPO審計(jì)的一位經(jīng)辦會計(jì)師。這位會計(jì)師表示,，之所以在IPO審計(jì)時(shí)沒有發(fā)現(xiàn)這筆大股東占款,，是因?yàn)檎遵Y股份這筆錢壓根就沒有入賬�,！皩徲�(jì)人員畢竟時(shí)間和手段都有限,，我們在進(jìn)行IPO審計(jì)時(shí)是實(shí)施了充分、必要的審計(jì)程序,，甚至做了很多延伸審計(jì)程序,，但最后這筆占款還是沒有發(fā)現(xiàn)。2010年年報(bào)審計(jì)前,，監(jiān)管部門專門和我們進(jìn)行了溝通,，要求我們關(guān)注兆馳股份的關(guān)聯(lián)方往來問題。我們因此整整做了兩個(gè)月的現(xiàn)場調(diào)查,，最后這筆錢是兆馳股份自己承認(rèn)的,，我們對此進(jìn)行了審計(jì)調(diào)整�,！�
律師：中介機(jī)構(gòu)難辭其咎
這位會計(jì)師強(qiáng)調(diào)道,，從重要性的角度說，這2800萬元的占款不會影響報(bào)表使用者的閱讀,，也不會影響發(fā)表審計(jì)意見,。“只是反映了公司治理上存在一些問題需要改進(jìn)”,。
而一位大型會計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示,，雖然審計(jì)手段的確有局限，但從經(jīng)驗(yàn)上來說,，這種賬外賬也并非一定無法審計(jì),。“既然是上市公司付出去的錢,，一定有資金來源,。可以關(guān)注銀行對賬單上每一筆大額支出并與日記賬核對,，也可以增大對往來方的函證數(shù)量,，并且還要多多關(guān)注可能存在的賬外收入。即使不一定百分之百理清,，也應(yīng)該可以覺察出蛛絲馬跡,。”
而頂著這樣明顯的問題,，兆馳股份最后卻順利地闖過會計(jì)師事務(wù)所,、保薦人國信證券等重重“關(guān)卡”上市，到底是誰之過呢,？顯然各方都難辭其咎,，上市公司以及大股東，中介機(jī)構(gòu)又應(yīng)該承擔(dān)怎么樣的責(zé)任,？
北京問天律師事務(wù)所合伙人張遠(yuǎn)忠認(rèn)為,，“公司在IPO時(shí)隱瞞了大股東占款，財(cái)務(wù)造假是肯定的,，也是虛假陳述,，屬于一種隱瞞行為”。同時(shí)他指出,，這種行為還屬于欺詐發(fā)行,。
張遠(yuǎn)忠還認(rèn)為，中介機(jī)構(gòu),，特別是保薦人國信證券和會計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任,，“保薦人如果沒有做好盡職調(diào)查就出具報(bào)告，屬于重大過錯(cuò),，要承擔(dān)民事連帶責(zé)任”,。
