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2010年9月28日下午2點(diǎn)30分,，國(guó)美電器特別股東大會(huì)在香港銅鑼灣富豪香港酒店召開(kāi)。因當(dāng)日下午和晚上我在旅途中,，不能即時(shí)得到當(dāng)時(shí)的投票結(jié)果,，就是知道了也沒(méi)時(shí)間馬上修訂文章傳給編輯。但我還是忍不住要預(yù)測(cè)國(guó)美電器爭(zhēng)奪戰(zhàn)的結(jié)果,，那天早上4點(diǎn)我起來(lái)給《中國(guó)青年報(bào)》寫(xiě)專(zhuān)欄,。我說(shuō)，黃光裕當(dāng)勝,。
結(jié)果我錯(cuò)了,。
9月28日國(guó)美電器的特別股東大會(huì)爭(zhēng)奪激烈，在8項(xiàng)議程中,，黃光裕家族輸?shù)袅?項(xiàng),，沒(méi)能撤銷(xiāo)陳曉國(guó)美電器董事會(huì)主席的職務(wù)，只保住了一項(xiàng)——“即時(shí)撤銷(xiāo)本公司于2010年5月11日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā),、發(fā)行及買(mǎi)賣(mài)本公司股份之一般授權(quán)”,。
這一項(xiàng)很重要：黃光裕家族的股份沒(méi)有被稀釋?zhuān)蠊蓶|的地位保住了。在第二天的媒體上,，大多是《黃光裕慘敗》之類(lèi)的標(biāo)題,，唯有《中國(guó)青年報(bào)》孤零零的《黃光裕當(dāng)勝》，挺寒磣的,�,！吨袊�(guó)青年報(bào)》同人們太相信王安了，輕易不動(dòng)我的文字,。
傳統(tǒng)道德與現(xiàn)代企業(yè)制度的矛盾 老板和掌柜的爭(zhēng)斗故事
國(guó)美大股東黃光裕與管理層陳曉等歷經(jīng)數(shù)年的爭(zhēng)執(zhí),，是近來(lái)中國(guó)民眾最為直觀、樂(lè)道,、普及的商戰(zhàn)范本,，并必定將成為現(xiàn)代中國(guó)商業(yè)史上最為鮮活、復(fù)雜,、深刻的經(jīng)典案例,。
這是一個(gè)古老卻又翻新的話題，就像“林妹妹的裸死”一樣好看,。這是家族公司向公眾企業(yè)轉(zhuǎn)型的糾結(jié),，是中國(guó)傳統(tǒng)道德觀念與現(xiàn)代企業(yè)制度的矛盾，是老板和掌柜子之間守業(yè)與篡權(quán)的故事,。于是,，為爭(zhēng)奪國(guó)美,，老東家黃光裕與掌柜子陳曉隔空出招，騰挪斗狠,，喜得媒體抓耳撓腮,，小咬（東北的蚊子）撲人。
按中國(guó)百姓的敘事,，這是一個(gè)安祿山,、吳三桂式的話本，多有指責(zé)陳曉等職業(yè)經(jīng)理人奴奪主產(chǎn),、監(jiān)守自盜,、亂了綱常之說(shuō)。2006年夏天,，國(guó)美收購(gòu)永樂(lè),，國(guó)美老板黃光裕并不歧視手下敗將永樂(lè)創(chuàng)始人陳曉，而是拜帥陳曉,，極盡帝王風(fēng)范,。誰(shuí)想黃光裕不久事發(fā),，身陷鐵窗,，于是力推陳曉替代自己。當(dāng)時(shí)國(guó)美勢(shì)衰,，急需搞錢(qián),，陳曉左右招呼，引進(jìn)貝恩資本,。對(duì)引進(jìn)貝恩資本的細(xì)節(jié),，黃光裕似知非知，然而刻骨銘心的是,，自己在國(guó)美的股份被稀釋了,，大股東的地位懸了。
更難忍受的是,，當(dāng)年國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)時(shí),，摩根士丹利也追求過(guò)永樂(lè)，而當(dāng)時(shí)摩根士丹利中國(guó)首席執(zhí)行官竺稼,，如今正是貝恩資本董事總經(jīng)理——當(dāng)年的情敵,，在我黃光裕遭難時(shí)，又上手搞到一起了,！且不說(shuō)私情,，據(jù)說(shuō)這貝恩資本有外資背景，在國(guó)美艱難時(shí),，你陳曉的動(dòng)作,，與早先安祿山,、吳三桂引進(jìn)外鬼的做法，有何兩樣,？國(guó)仇家恨孰可忍……陳曉們被喊做亂臣賊子,，挾洋自重，黃光裕家族站在了高高的道德土堆上面,。
在學(xué)界,，輿論似乎更傾向于陳曉：理論上，一旦成為公眾公司,，公司就不再是某一股東的私產(chǎn),；現(xiàn)代企業(yè)的制度源自西方，除了產(chǎn)權(quán)關(guān)系,、法人制度,、有限責(zé)任、政企分開(kāi),、經(jīng)理人制等顯性的制度建構(gòu)之外,，其精髓乃是權(quán)力制衡思想，不能出現(xiàn)絕對(duì)的權(quán)力,；我國(guó)資本市場(chǎng)雖然也在借鑒西方企業(yè)的制度模式,，但大股東侵害小股東利益、經(jīng)理人損害股東利益,、企業(yè)侵害職工利益,、壟斷企業(yè)損害社會(huì)利益的事情層出不窮，股東大會(huì)形式大于實(shí)質(zhì),，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)……
我認(rèn)識(shí)一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人,，他曾是官員，被幾個(gè)民企老板忽悠,，棄官下海創(chuàng)業(yè),。進(jìn)入企業(yè)之后才發(fā)現(xiàn)，私人老板有貓膩,，表面上看股權(quán)是分散的,，實(shí)際上有代持，一兩個(gè)老板就絕對(duì)控股了企業(yè),。職業(yè)經(jīng)理人不干了,，推倒重來(lái)，另找投資者,。結(jié)果是,，幾個(gè)國(guó)企股東各自不超過(guò)20%的股權(quán)，誰(shuí)都不能拍板，其實(shí)國(guó)企官員也不很較真,，于是這家企業(yè)就由職業(yè)經(jīng)理人說(shuō)了算,。接著，職業(yè)經(jīng)理人還搞起員工持股會(huì),，這樣就更方便操控企業(yè),，更便于利益輸送。
后來(lái)他告訴我,，這回好了,，現(xiàn)代企業(yè)制度建立起來(lái)了。于是我明白了,，在中國(guó),，如果誰(shuí)告訴你他的企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度搞得好，一定是因?yàn)樗约耗苷f(shuō)了算,，不論他是投資方,，還是職業(yè)經(jīng)理人，甚至是官員,。
華遠(yuǎn)集團(tuán)董事長(zhǎng)任志強(qiáng)在他的微博中寫(xiě)道：我只是一個(gè)被委托的代理人,，深知這種委托代理關(guān)系，不敢有任何非分之想,，而只知忠誠(chéng),，這應(yīng)該是職業(yè)經(jīng)理人的必備原則。
不知任志強(qiáng)這番表白何為,？任志強(qiáng)是國(guó)企職業(yè)經(jīng)理人,，是共產(chǎn)黨員,。然而在國(guó)企,，我看到更多的是股東的虛無(wú)，是職業(yè)經(jīng)理人無(wú)法無(wú)天的擴(kuò)張欲望,，因?yàn)�,，擴(kuò)張是業(yè)績(jī)，如果有損失,，那是全民買(mǎi)單,。
在國(guó)美事件中，有媒體提出,，應(yīng)該有第三者介入,。具體方案是由商務(wù)部牽頭，會(huì)同相關(guān)部門(mén)和專(zhuān)業(yè)人士,，成立一個(gè)“國(guó)美電器管控權(quán)調(diào)研組”,，給出客觀判斷和建設(shè)性意見(jiàn)，似“類(lèi)獨(dú)董”制度。
聽(tīng)到這話,，立馬要警惕了,，這是在給政府下套兒呀。中國(guó)企業(yè)的各種危機(jī)多了,，政府有多少個(gè)“調(diào)研組”可派,？全球金融危機(jī)，美國(guó)政府確實(shí)接管了一些金融機(jī)構(gòu)和企業(yè),，但那都是“大到不能倒”的大家伙,，而且，美國(guó)政府有明確的監(jiān)管規(guī)則和退出程序,。在咱這兒,，政府絕不會(huì)閑著出去“調(diào)研”，出口就是命令,，看看山西煤改吧,，至今還砸在手里。國(guó)美是香港上市公司,，在英屬維京群島注冊(cè),，危機(jī)來(lái)了，此案正是考驗(yàn)英國(guó)和中國(guó)香港法律的機(jī)會(huì),，并品味西方公司治理與中國(guó)本土風(fēng)情的咬合,。
官方明顯偏向黃光裕
誰(shuí)敢與之爭(zhēng)鋒
民間一直在分析黃光裕與陳曉之戰(zhàn)各自的實(shí)力和底牌，陰謀論,、品格說(shuō),，不一而足。在國(guó)美電器特別股東大會(huì)2010年9月28日表決之后,，媒體們歡呼法律和公司制度的勝利,。但它們有意無(wú)意地忽略著一個(gè)決定性的因素：官方的態(tài)度。
唯此,，其他所有的算計(jì)和細(xì)節(jié)都無(wú)用,，沒(méi)有普世價(jià)值，法律是人解釋的,。
官方的傾向是明顯的,。在獄中，黃光裕能夠繼續(xù)行使他的民事權(quán)利操控國(guó)美電器,，黃光裕的妻子杜鵑也得以改判緩刑出獄,。黃光裕的公開(kāi)信也印證了這一點(diǎn)：“非常感謝國(guó)家和政府，在我接受刑事調(diào)查后,，盡最大的可能保護(hù)了國(guó)美,，幫助企業(yè)恢復(fù)了正常運(yùn)轉(zhuǎn),。”
另外還有一些跡象可資佐證——據(jù)傳,，有官方力量撮合黃氏家族與第二大股東竺稼的和解,；2010年9月25日中國(guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)表示：在涉及股份結(jié)構(gòu)變化等重大事項(xiàng)上，應(yīng)從保護(hù)所有股東權(quán)益的立場(chǎng)出發(fā),，無(wú)論股東如何變化,，都希望國(guó)美電器能夠永遠(yuǎn)保持民族品牌的本色。中國(guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)業(yè)務(wù)主管單位為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資委）,，這也是國(guó)美事件發(fā)生以來(lái)首個(gè)準(zhǔn)官方組織的表態(tài),。
官方的傾向或許是因?yàn)椋狐S光裕不完美，但此人可用,；國(guó)美電器是中國(guó)家電零售業(yè)的巨頭,，目前有員工（含門(mén)店促銷(xiāo)員）近30萬(wàn)人，每年為國(guó)家上繳稅收15億元以上,；國(guó)美電器的前途,，不僅關(guān)系到幾十萬(wàn)員工的生計(jì)，還會(huì)影響到市場(chǎng)的平穩(wěn),；另外,，當(dāng)中國(guó)零售市場(chǎng)被外資慘烈瓜分之時(shí)，卻能殺出個(gè)國(guó)美電器——雖然有人認(rèn)為國(guó)美電器不算民族資本,。
官方雖有傾向,，但國(guó)美電器的特別股東大會(huì)是在香港投票，規(guī)則相當(dāng)完善,。如此,，官方如何干預(yù)？我不知道,。
因此,，雖然國(guó)美之爭(zhēng)看似在陽(yáng)光下，雖然在2010年9月28日國(guó)美電器特別股東大會(huì)表決上黃光裕似乎輸了一陣,，但黃光裕會(huì)笑到最后,。雖然我反對(duì)行政力量介入黃光裕案，但我也知道,，我反對(duì)不了，誰(shuí)也反對(duì)不了,。
那么,，黃光裕案與中國(guó)證券市場(chǎng)有什么關(guān)系？黃光裕正是因?yàn)樵谧C券市場(chǎng)上玩關(guān)聯(lián)交易而出事的,；陳曉也是借著資本市場(chǎng)基礎(chǔ)上的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與黃光�,？购狻Ｔ谥袊�(guó)證券市場(chǎng)30年中，雖然法律法規(guī)越來(lái)越多,，越來(lái)越細(xì),，雖然境內(nèi)外力量自我覺(jué)得越來(lái)越強(qiáng)大，但政府,，及其關(guān)聯(lián)利益集團(tuán)始終是主導(dǎo)力量,，而且，這股力量越戰(zhàn)越強(qiáng),。在黃光裕案中,，誰(shuí)敢說(shuō)，偏向黃光裕的政府力量,，這回就會(huì)輸?shù)簦?/P>
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