中國人保最終通過“人保集團(tuán)-人�,？毓�-華聞控股-新華聞-新黃浦-中泰信托-大成基金”的一根股權(quán)鏈條，成功進(jìn)駐大成基金,，也進(jìn)而實現(xiàn)了其多年“金融控股集團(tuán)”構(gòu)想,。如此優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)，人保何以拱手相讓,？媒體曾說北國投是“標(biāo)準(zhǔn)”接盤者，但或許北國投也僅是過橋而已，其尋租空間顯得更為迷離,。
從引進(jìn)戰(zhàn)投，到百億利潤目標(biāo),，到掛牌轉(zhuǎn)讓“華聞系”,，再到第二輪戰(zhàn)投引進(jìn)動議，正在謀劃整體上市的人保集團(tuán),，最近有意無意地成就了市場關(guān)注的焦點,，尤其針對“華聞系”的轉(zhuǎn)讓，更是撲朔迷離,。
日前,，人保集團(tuán)旗下人保投資控股公司(下稱“人保投資”)在北京金融資產(chǎn)交易所(下稱“北金所”)掛牌出售持有的華聞投資控股公司(下稱“華聞控股”)55%的股權(quán)，和廣聯(lián)(南寧)投資股份公司(下稱“廣聯(lián)投資”)54.21%的股權(quán),。
知情人士透露,，就在上周，人保集團(tuán)還召集廣聯(lián)投資,、華聞控股,、新華聞等公司，召開了關(guān)于重組有關(guān)情況的通氣會,，公司總裁室及各部門負(fù)責(zé)人,，各經(jīng)營單位主要負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董秘等高層悉數(shù)要求參會,，而會議的主題正是解釋轉(zhuǎn)讓“華聞系”的動因,，并表示會對員工負(fù)責(zé)，但未涉及受買方的情況,。
一位接近人保的人士稱,，人保集團(tuán)內(nèi)部對于是否出售“華聞系”存在較大分歧。
而市場層面可以看到的是,，人保集團(tuán)給是次轉(zhuǎn)讓開出了較為嚴(yán)苛的轉(zhuǎn)讓條件,，讓很多買家會知難可退。
6月28日,，記者以投資者身份致電北金所詢問受買方情況未果,，但工作人員證實該交易并未取消，仍在繼續(xù),，截止日仍為7月5日,。
當(dāng)年高調(diào)收購“華聞系”,，一夜成就金控夢想的人保集團(tuán)，如今卻要“甩包袱”,？究竟是真是假,？接盤者又將是誰？
本報記者曾就受買方情況咨詢中國人保集團(tuán)監(jiān)事會主席,，該人士未予置評,。
回購大成基金之“約定”
6月8日，北金所上的一條公告,，證實了一直以來人保欲出售“華聞系”的傳聞,。
公告稱，人保投資將出售持有的華聞投資55%的股權(quán),，掛牌價格12.68億元,，和廣聯(lián)投資54.21%的股權(quán)，掛牌價8.67億元,，合計21.35億,。
掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方,，人�,！安蛔兏鼟炫茥l件，按照5個工作日為一個周期延長掛牌,，直至征集到意向受讓方”,。
公告中的這條內(nèi)容，似乎預(yù)示人保出售“華聞系”的心意已決,，誓將“華聞系”賣到底,。然而，故事的背后似乎玄機(jī)暗藏,。
一位市場人士根據(jù)掛牌信息分析認(rèn)為,，人保持有“華聞系”的股權(quán)評估值為21.35億元，根據(jù)股權(quán)比例推算,，廣聯(lián)公司與華聞控股兩公司合計評估值約為38.8億元,。
負(fù)債方面，除人保此次掛牌要求受讓方替“華聞系”兩公司承擔(dān)特定債務(wù)16.5億元外,，“華聞系”還有對金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)高達(dá)25到30億元，因此,，“華聞系”資產(chǎn)估值已高達(dá)80到85億元之間,，理論上對買家沒有太大吸引力。
而人保為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置了很高的門檻：要求受讓方具有100億元總資產(chǎn),、20億元凈資產(chǎn)以及具有金融機(jī)構(gòu)投資管理經(jīng)驗的國有控股企業(yè),。
掛牌材料附件二《承諾書》中還要求受讓方“我方保證在被確認(rèn)為受讓方的當(dāng)日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及附屬協(xié)議,。我方對標(biāo)的及標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，愿意承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險和損失,�,！�
前述市場人士稱，這就意味著受讓方須在未進(jìn)行盡職調(diào)查的情況下,，承諾已經(jīng)完成盡調(diào),，無論結(jié)果如何，受讓方必須認(rèn)可,，恐有變相轉(zhuǎn)移風(fēng)險的嫌疑,。
事實上，這次掛牌轉(zhuǎn)讓的核心交易在于大成基金的歸屬權(quán)及交易價格,。
公開信息顯示,，2008年6月，人保集團(tuán)通過旗下人保投資獲得華聞控股55%股權(quán),，和廣聯(lián)投資54.21%的股權(quán),，兩者各持有上海新華聞50%的股權(quán)，新華聞又持有上市公司——新黃浦13.48%的股權(quán),。而新黃浦旗下持有多家期貨,、券商、信托等金融公司股份,，其中的核心資產(chǎn)即中泰信托及中泰信托所持有的大成基金48%的股權(quán),，被視為重要的金融牌照資源。
中國人保最終通過“人保集團(tuán)-人�,？毓�-華聞控股-新華聞-新黃浦-中泰信托-大成基金”的一根股權(quán)鏈條,，成功進(jìn)駐大成基金，也進(jìn)而實現(xiàn)了其多年的“金融控股集團(tuán)”的構(gòu)想,。
出售“華聞系”對人保集團(tuán)來說,，最為不舍的就是其中大成基金這塊資產(chǎn)，因此,，在轉(zhuǎn)讓條件中,，允許人保集團(tuán)回購大成基金成為關(guān)鍵因素。
“如果是沖著大成基金來(受讓)的,，建議好好考慮一下,。”北金所人士稱,。
掛牌信息附件一《評分標(biāo)準(zhǔn)》顯示,，給予“投標(biāo)人受讓標(biāo)的后，支持人保集團(tuán)受讓中泰信托所持大成基金48%股權(quán)的承諾”為一分，分?jǐn)?shù)雖然不高,，卻內(nèi)藏深意,。
“大家只看到表面，只有你報名參與,，交了申請,，有了合格的資質(zhì)，他們才會把內(nèi)部交易的規(guī)則給你看,，才能看到審計報告,，和交易承諾書等，其中涉及很多內(nèi)幕,�,！币晃粎⑴c交易的人士告訴記者。
在交易的協(xié)議里,，關(guān)于大成基金回購的條款規(guī)定,，受讓后的12個月內(nèi)(注：另一說法是指定24個月內(nèi))，若人保集團(tuán)可以獲得保監(jiān)會和國務(wù)院的批準(zhǔn),，則人保集團(tuán)可以回購大成基金的股份,，交易價格以掛牌時的評估基準(zhǔn)2010年6月30日為準(zhǔn)，且不高于22億元,，該人士續(xù)稱,。
“人保還要求，受讓方要承諾回購大成基金的順利進(jìn)行,，例如理清與中小股東的關(guān)系,，否則需賠償人保集團(tuán)15億元。只有一個免責(zé)條款就是,，如果指定期限內(nèi)人保集團(tuán)沒有獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn),，受讓方則可以不承擔(dān)上述責(zé)任�,！�
理順中小股東關(guān)系
2008年6月,，與人民日報社、中國海外集團(tuán)公司激烈爭斗一年半后,，人保投資付出8.6億元的代價獲得華聞控股55%的控股股權(quán)(注冊資本12億元),，人民日報社仍保留25%股權(quán)，位居第二股東,，深圳中海投資有限公司(下稱“深圳中�,！�)入股20%，同時深圳中海還獲得了“華聞系”所屬國元信托的股權(quán),。
加上此前控股了廣聯(lián)投資,，中國人保成功一統(tǒng)原“華聞系”，中國人保以小博大，一夜囊括信托,、基金、證券,、期貨等諸多金融牌照,，一時間，市場同行驚羨,，人保欣喜,，人保總裁吳焰也多次表示,，決心要支持和依托“華聞系”團(tuán)隊做強(qiáng)做大人保非保險投資板塊,，為人保帶來新的利潤增長點。
但是,，“華聞系”涉案引發(fā)危機(jī)后,，加上股東間長時間激烈的重組控股權(quán)爭斗，運轉(zhuǎn)停滯,、業(yè)務(wù)休克,，累積近30億元外部債務(wù)逾期，許多核心資產(chǎn)被訴訟查封,，為履行控股股東義務(wù),，但因人保自有頭寸不足，人保高層突破保監(jiān)會的政策監(jiān)管紅線,，從人保壽險急調(diào)保險資金20億元應(yīng)急,。
人保集團(tuán)高層原以為可以通過銀行貸款，融入新的資金,，迅速償還人保壽險的20億資金,，但因糾纏多年的華聞系的銀行信用越來越差，直至今天華聞控股都無法全部償還人保壽險的資金(從掛牌轉(zhuǎn)讓信息中可見一斑),，形成巨大的違規(guī)風(fēng)險,。
迄今為止，人保收購華聞控股和廣聯(lián)投資都沒有獲得保監(jiān)會及財政部的批準(zhǔn),，人保又拆借人保壽險的保險資金去補(bǔ)窟窿,，兩項重大違規(guī)讓人保隨時可能引發(fā)監(jiān)管風(fēng)暴，尤其又在謀劃上市的前夕,。
在上周召開的關(guān)于重組有關(guān)情況的通氣會上,，人保對于轉(zhuǎn)讓的原因歸結(jié)為：一方面是出于戰(zhàn)略要求，另一方面現(xiàn)有股東之間的關(guān)系不好,。前述知情人士透露,。
“與中小股東的關(guān)系”，這是個很難理順的關(guān)系。人保與另兩家股東的關(guān)系已經(jīng)非常僵化,。
在一份內(nèi)部文件中,，兩家小股東曾提出2009年底，華聞控股發(fā)生了兩起嚴(yán)重違法違規(guī)事件——大成基金低價轉(zhuǎn)讓和新黃浦置業(yè)擔(dān)保,。
文件顯示,，對于中泰信托將持有的大成基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓給人保集團(tuán)，華控主要經(jīng)營負(fù)責(zé)人違反華控《章程》,，不上報董事會和股東會決策和授權(quán),，擅自使華控在中泰信托的股東會表決上棄權(quán)。
此外,，文件還顯示,，人保壽險通過簽署委托購房協(xié)議向華控提供20億元資金，是華控公司《章程》限制的關(guān)聯(lián)交易,，未經(jīng)公司董事會和股東會審議批準(zhǔn),，違反華控公司《章程》，協(xié)議約定華控承擔(dān)高達(dá)年9.9%的違約費率,，超出我國金融機(jī)構(gòu)貸款通常利率,，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于人保壽險資金的正常投資收益率，是變相向人保壽險輸送利益,。
顯然,，三家股東的意見分成兩派，矛盾已經(jīng)很尖銳,。其中還有一些更深層次的原因,，例如人保集團(tuán)與報社之間有5億元的債務(wù)關(guān)系，一直未得到報社的認(rèn)可,。
諸如此類的矛盾不斷激化,，也使得人保集團(tuán)最終決定出售“華聞系”。
但在人保內(nèi)部,，“賣與不賣”存在很大的分歧,，而人保高層也曾對媒體稱，華聞系資產(chǎn)在人保整體資產(chǎn)中所占比例很小,，對人保整體上市影響并不大,，如果不能轉(zhuǎn)讓出去，也做好了繼續(xù)經(jīng)營的打算,。
或許人保是做了兩手準(zhǔn)備,，轉(zhuǎn)讓成功獲得收益，不成功重獲大成基金控制權(quán),。前述市場人士認(rèn)為,，人�,；蛟S并非真的非賣“華聞系”不可，表面上,，本次掛牌態(tài)度堅決,，但實際條件苛刻，不排除這是人保為服務(wù)于急于引進(jìn)戰(zhàn)投補(bǔ)充資本金的策略安排,。
“過橋”北國投,？
由于轉(zhuǎn)讓條件較高，股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚存較大的不確定性,，業(yè)界也有“定向設(shè)計”一說，但未經(jīng)人保投資方面的證實,。另據(jù)消息人士透露,，已有來自成都、武漢等地的地方金融控股集團(tuán)向人�,？毓汕⒃�,，其中還包括國開行下屬一家公司和光大集團(tuán)，但目前,，其中的成都某公司和國開行系公司已經(jīng)表示退出,。
人保控股在轉(zhuǎn)讓公告中,，提出的高門檻要求,，首條便是在中國境內(nèi)注冊并有效存續(xù)的國有獨資或國有控股企業(yè)法人和受讓方應(yīng)具備良好的財務(wù)狀況和支付能力，以及受讓方應(yīng)為金融企業(yè)等,。
此外,，在評分標(biāo)準(zhǔn)中有這樣的表述：2008年6月30日后與標(biāo)的企業(yè)有過融資合作的投標(biāo)人可以獲得5分。
知情人士透露,，滿足上述條件的只有一家,，即北京國際信托有限公司(下稱“北國投”)，而北國投也確有洽購意向,。
但公開的年報資料顯示,，截至2010年底，北國投總資產(chǎn)為26.59億元,，所有者權(quán)益24.21億元,，與掛牌文件中要求受讓方資產(chǎn)總額不低于人民幣100億元；2010年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元的規(guī)定尚不完全符合,。
此外,，根據(jù)中國銀監(jiān)會2007年1月23日公布實施的《信托公司管理辦法》規(guī)定：“信托公司不得以固有財產(chǎn)進(jìn)行實業(yè)投資”，換言之,，北國投以自有資金來參與競標(biāo)是不符合該辦法規(guī)定的,。
因此,，北國投只可能是過橋而已，但其中就有了尋租的空間,。前述人士稱,。
如果通過北國投發(fā)行單一信托計劃，則信托計劃受益人自身需滿足全部掛牌條件,，包括國有獨資或國有控股,、最近兩年連續(xù)盈利、2010年總資產(chǎn)不低于100億元,、凈資產(chǎn)不低于20億元,、為金融企業(yè)或有金融企業(yè)管理經(jīng)驗、至少直接或間接持有一家非銀行金融企業(yè)不低于5%的股權(quán)等,。
如果采用集合信托計劃,，由于集合信托計劃的受益人為兩個及以上，這樣在實質(zhì)上相當(dāng)于“聯(lián)合體”,，從而不符合掛牌條件中“不接受聯(lián)合體受讓”的要求,。
不僅如此，由于人保掛牌的“華聞系”資產(chǎn)中包括絕對控股的中泰信托股權(quán)(華控持有中泰31.57%,，廣聯(lián)20%,，新黃浦29.97%)，因此受讓人還應(yīng)符合銀監(jiān)會關(guān)于“單個投資人投資入股的信托投資公司不得超過兩家,，其中絕對控股不得超過一家”(即“一參一控”)的要求,。
簡言之，若受讓人已經(jīng)絕對控股一家信托公司或基金公司,，則不具備受讓“華聞系資產(chǎn)”的條件,。
中泰信托折價？
整個交易過程中,，作為大成基金的直接持有人——中泰信托的利益似乎一直處于被忽略的地位,。
一位接近中泰信托的人士測算，如按人保曾在2009年末提出的受讓大成基金的交易價格13.99億元(未果)測算,，大成基金轉(zhuǎn)讓后,，中泰信托需繳納約3億元所得稅，回流現(xiàn)金僅11億元,。
根據(jù)中泰信托年報顯示：2010年末,，其長期股權(quán)投資為2.13億元，股權(quán)投資收益為1.4億元,，占中泰信托收入的55.39%,、信托報酬占33.22%、證券投資收益占8.01%,。
以期初期末投資額的平均數(shù)計算,，中泰信托自有資金證券投資收益率僅為4%,，按此收益率推算，回流現(xiàn)金11億元帶來的年收益僅0.44億元,，不到大成基金提供的股權(quán)投資收益1.4億元的三分之一(如要達(dá)到1.4億元收益,，至少回流現(xiàn)金35億元，也就是轉(zhuǎn)讓價格至少45.96億元,，繳納稅金10.96億元后,，剩余現(xiàn)金35億元)。該人士續(xù)稱,。
而根據(jù)基金管理有關(guān)法規(guī),，中泰信托對外轉(zhuǎn)讓大成基金后，三年內(nèi)將不具備受讓或新設(shè)基金管理公司的資格,。其業(yè)務(wù)能力及年度盈利能力都將有所下降,。
此外，根據(jù)北金所掛牌信息,，受讓方需承接華聞控股特定債務(wù)本息14.36億元，廣聯(lián)投資特定債務(wù)本息2.17億元,，合計16.53億元,。
根據(jù)華聞傳媒2010年年報，上海新華聞持有的2.67億股幾乎全部質(zhì)押或凍結(jié),。根據(jù)有關(guān)公告,，其中有0.95萬股用于華聞控股向北京農(nóng)村商業(yè)銀行花鄉(xiāng)支行貸款擔(dān)保，貸款期限一年至2011年10月27日,；0.8億股用于華聞控股向交通銀行(5.53,-0.01,-0.18%)北京西單支行借款提供擔(dān)保,；0.7億股用于上海新華聞向渤海銀行上海分行借款提供擔(dān)保；0.22億股用于向天津銀行上海分行借款提供擔(dān)保而被質(zhì)押凍結(jié),。
按華聞傳媒2010年度收盤價5.88元,，估計2.67億股價值15.7億元，按六折的抵押率估計,，華聞控股仍存在約9.4億元的銀行貸款,，且至少有一筆將于2011年10月到期。
2010年12月22日,，新黃浦置業(yè)公告上海新華聞持有的2070萬股因擔(dān)保被安徽省人民法院凍結(jié),。以12月22日收盤價9.78元估算，凍結(jié)價值為2.02億元,。