《馬太福音》里有一句話說，“駱駝穿過針的眼，比財(cái)主進(jìn)入神的國還容易”,。不過對(duì)于6月2日剛剛登陸A股的駱駝股份來說,，這家上市前即被勒令停產(chǎn)的蓄電池制造商要想穿過地方政府、保薦機(jī)構(gòu),、律師事務(wù)所和發(fā)審委員會(huì)的層層審核,，最終成功進(jìn)入A股的難度，和駱駝穿過針眼差不多,，然而,，它居然做到了。
駱駝股份有驚無險(xiǎn)登陸A股
6月23日,，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》率先報(bào)道了新股駱駝股份及兩家子公司因環(huán)境違法問題被湖北省環(huán)保廳勒令停產(chǎn)整治或限期整改,，并在發(fā)行期以及上市后刻意隱瞞這一重大事項(xiàng)。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者了解到,，2011年5月12日,，湖北省環(huán)保廳下發(fā)《關(guān)于查處襄陽市部分鉛酸蓄電池企業(yè)環(huán)境違法問題的監(jiān)察通知》(鄂環(huán)辦[2011]129號(hào))。該通知說,，駱駝股份污染治理設(shè)施不完善,，未落實(shí)衛(wèi)生防護(hù)距離,，責(zé)令駱駝股份停產(chǎn)整治，限期完善環(huán)保與應(yīng)急設(shè)施,，搬遷衛(wèi)生防護(hù)距離內(nèi)的居民或企業(yè),。記者現(xiàn)場調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，因環(huán)境違法問題,，駱駝股份已被停產(chǎn)多日,，廠區(qū)停電，大部分員工被臨時(shí)放假,。
然而就是在這種情況下,，駱駝股份在4月13日通過發(fā)審委審核之后，依然于6月2日成功上市,。在其6月1日公布的《首次公開發(fā)行股票招股說明書》(簽署日期為2011年5月31日)中,，也沒有披露該重大事項(xiàng)，并表示“公司生產(chǎn)線環(huán)保投入符合國家規(guī)定的要求,，公司的生產(chǎn)工藝,，環(huán)保設(shè)備和環(huán)保措施在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平。報(bào)告期內(nèi),，公司嚴(yán)格按照法規(guī)要求進(jìn)行生產(chǎn),，各項(xiàng)污染物排放均達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)，并已通過湖北省環(huán)保廳上市專項(xiàng)核查,�,！�
經(jīng)本報(bào)報(bào)道之后，6月24日,，駱駝股份對(duì)此作了“澄清”,。駱駝股份稱，本公告日前36個(gè)月內(nèi),，公司生產(chǎn)產(chǎn)生的污染物一直達(dá)標(biāo)排放,，同時(shí)，在首次公開發(fā)行股票的發(fā)行期間,，公司及下屬子公司未收到任何環(huán)保部門關(guān)于要求公司停產(chǎn)整治的通知,，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，不存在因環(huán)保緣由而停產(chǎn)的情形,。而作為保薦人的太平洋證券也發(fā)布了專項(xiàng)核查報(bào)告稱,，發(fā)行期間，上市公司未收到任何環(huán)保部門關(guān)于要求其停產(chǎn)的通知,。
駱駝股份強(qiáng)調(diào),，公司上市后，于2011年6月16日收到谷城縣環(huán)境保護(hù)局《關(guān)于落實(shí)縣政府加強(qiáng)鉛蓄電池及再生鉛行業(yè)污染整治工作會(huì)議精神的督辦通知》,，并及時(shí)進(jìn)行了披露,。太平洋證券則表示,，谷城縣環(huán)保局的督辦函件里提及了4份文件，其中包括湖北省環(huán)保廳下發(fā)的《關(guān)于查處襄陽市部分鉛酸蓄電池環(huán)境違法問題的監(jiān)察通知》,。太平洋證券進(jìn)一步表示,，他們詢問了駱駝股份是否收到上述4份文件，駱駝股份明確答復(fù)未收到上述4份文件中任何一份文件,。
與此同時(shí),，駱駝股份所在地的襄陽市發(fā)行量最大的報(bào)紙《襄陽晚報(bào)》5月28日在正文頭版刊發(fā)了《省環(huán)保廳查處我市13家鉛酸蓄電池企業(yè)駱蓄、金洋在列》的文章,。
也就是說，正處于上市期間的駱駝股份在相關(guān)文件下發(fā)后一個(gè)多月后才收到,，其間沒有做出任何暫緩發(fā)行的決定,，待到16日公布該文件后，仍然否定收到停產(chǎn)整頓通知,，此時(shí),，駱駝股份已然成功登陸A股。
停產(chǎn)依然能夠上市誰之過
一位投行業(yè)人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者,，目前企業(yè)的IPO流程主要包括5個(gè)階段,，分別為：引進(jìn)戰(zhàn)投和股份制改制、上市輔導(dǎo),、材料制作及申報(bào),、發(fā)行審核和上市發(fā)行，其中股份制改制,、材料制作和發(fā)行審核是上市最為關(guān)鍵三個(gè)環(huán)節(jié),。
“在輔導(dǎo)驗(yàn)收完成之后，保薦機(jī)構(gòu)和律師,、會(huì)計(jì)師一起做整套的申報(bào)材料,。”該人士表示,，該申報(bào)材料中間主要包括招股說明書,、法律意見書、律師工作報(bào)告和審計(jì)報(bào)告等,，整套文件制作完畢后,，將先由保薦機(jī)構(gòu)也就是券商內(nèi)核部門對(duì)材料進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核完成之后再報(bào)送證監(jiān)會(huì),。
中金公司一位投行人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者,，目前在保薦人盡職調(diào)查的過程當(dāng)中，在書面調(diào)查方面,，一般來說,，像蓄電池這種行業(yè),，保薦人一般要對(duì)其有無環(huán)保違規(guī)歷史進(jìn)行詢問，如果企業(yè)據(jù)實(shí)回答,，但保薦人未在招股說明書中予以披露的,，責(zé)任自然在保薦人，但是,，如果企業(yè)刻意隱瞞,，保薦人并沒有太多的辦法，“保薦人不是偵探,�,！彼f。而談及現(xiàn)場盡職調(diào)查,，發(fā)行人也有足夠的辦法進(jìn)行隱瞞,，“比如放假啦什么的�,！彼f,。
北京市尚公律師事務(wù)所律師劉恩則告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，在IPO過程中,，律師要出具《法律意見書》和《工作報(bào)告》兩個(gè)文件,。按照要求，律師要親自去企業(yè)作盡職調(diào)查,。駱駝集團(tuán)應(yīng)當(dāng)出具沒有受過環(huán)保處罰的證明,，律師應(yīng)向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門確認(rèn)證明的真實(shí)性。但法律意見書和工作報(bào)告對(duì)調(diào)查的事項(xiàng)有一個(gè)截止日期,，駱駝集團(tuán)4月13日獲得發(fā)審委通過,，顯然其調(diào)查的截止日期在4月13日之前。但是,，如果有證據(jù)證明企業(yè)在招股說明書對(duì)外公布之前已經(jīng)或應(yīng)當(dāng)知情,，這就涉及到駱駝集團(tuán)是否存在欺詐上市，并因此承擔(dān)刑事和民事責(zé)任.作為保薦機(jī)構(gòu)的證券公司,，恐怕也很難撇清干系,。
而記者查詢駱駝股份此次IPO專項(xiàng)法律顧問北京市天銀律師事務(wù)所出具的《關(guān)于駱駝集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的法律意見書》顯示，該文件的出具日期為2010年9月23日,。
而在隨后的證監(jiān)會(huì)審核階段,，則主要進(jìn)行的是書面審查。發(fā)行部會(huì)有負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)方面的審核員和負(fù)責(zé)法律方面的審核員,，對(duì)企業(yè)的申報(bào)材料進(jìn)行初審,，初審后將進(jìn)入見面會(huì)程序。證監(jiān)會(huì)發(fā)行部門會(huì)和企業(yè)的高管進(jìn)行座談，了解一些企業(yè)的基本情況,，其后形成初步意見,。最后，證監(jiān)會(huì)將召開發(fā)審會(huì),，對(duì)IPO上市是否可行進(jìn)行表決,。
“實(shí)際上，駱駝股份此次事件的核心在于,，當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門的有關(guān)文件正好是在其上市期內(nèi)發(fā)出的,，在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，律師事務(wù)所在之前就已經(jīng)出具了法律意見書,，對(duì)合規(guī)性作出了審查,，發(fā)行人也已經(jīng)通過了發(fā)審委的審核�,！币晃徊辉敢馔嘎缎彰耐缎腥耸勘硎�,，按照現(xiàn)有的法律規(guī)定，出現(xiàn)這種事情,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì),，但是,，駱駝集團(tuán)極有可能在明確知悉上述事件的情況下，為了順利發(fā)行,，隱匿甚至是推遲公布上述信息,，而作為保薦人的太平洋證券，為了確保上市成功,，也有可能參與了這起合謀,。待到發(fā)行成功，則是“木已成舟”了,。
WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，作為2011年的IPO第一單也是迄今為止唯一的一單，太平洋證券在此次IPO中收取了5737.68萬元的承銷與保薦費(fèi)用,。
違法成本過低造假上市“綿延不絕”
實(shí)際上,，近一段時(shí)間以來，企業(yè)造假上市屢屢發(fā)生,，從立立電子,、蘇州恒久再到之前剛剛平息不久的勝景山河事件，A股上市公司質(zhì)量正在面臨著越來越多的質(zhì)疑,。多數(shù)分析人士認(rèn)為,，國內(nèi)市場企業(yè)上市成功的財(cái)富效應(yīng)驚人、違法成本過低是造成這種現(xiàn)象的主要原因之一。
以蘇州恒久為例,，蘇州恒久于去年3月9日公開發(fā)行2000萬股,，并已完成申購的全部過程。公司在上市前夕被發(fā)現(xiàn)招股說明書和申報(bào)文件中披露的全部5項(xiàng)專利及2項(xiàng)正在申請專利的法律狀態(tài)與事實(shí)不符,。6月13日,，證監(jiān)會(huì)決定撤銷此前關(guān)于蘇州恒久首次公開發(fā)行股票的行政許可。蘇州恒久成為立立電子之后創(chuàng)業(yè)板首個(gè)IPO胎死腹中的例子,。
被撤銷IPO后,，蘇州恒久僅被要求按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；對(duì)于保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券,，也僅采取出具警示函的監(jiān)管措施,；而對(duì)于發(fā)審機(jī)構(gòu)，則更是“零責(zé)任”,。
劉恩表示,，中國沒有像美國那樣的集體訴訟制度，幾十個(gè)或者幾百個(gè)股民就能把上市公司告沒了,。這種時(shí)候,，只能指望監(jiān)管部門對(duì)上市公司作出行政處罰。股民能做的只是用腳投票,。而在美國,，集體訴訟制度十分厲害，涉及金額巨大,，企業(yè)根本無法承受這種后果,。
與低廉的違法成本相比，企業(yè)上市的巨大的財(cái)富效應(yīng)卻分外引人注目,。以此次成功上市的駱駝股份為例,，此次IPO中，駱駝股份以18.60元/股的價(jià)格,、30倍發(fā)行后的PE發(fā)行了8300萬股A股股票,，預(yù)計(jì)募集資金11.4億元，實(shí)際募集資金15.4億元,。此次成功上市之后,，駱駝股份第一大股東劉國本持有1.2億股，按照6月29日17.44元的收盤價(jià)格計(jì)算,，總身價(jià)將達(dá)到21億元,。