籌謀三年之后,新疆西龍土工新材料股份有限公司(下稱西龍土工)6月28日將靜待創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的上市審核,。
早在十年之前就已完成股份改制的西龍土工,,其股權(quán)變更多達(dá)15次,從當(dāng)初明晰的實(shí)際控制人,,到如今已“無(wú)實(shí)際控制人”,。
在這多次的股權(quán)變更中,一撥又一撥以投資為名的資本掮客在此留下了令人迷惑的足跡,。這里有早期創(chuàng)投企業(yè)的黯然的身影,,也有神秘自然人股東精準(zhǔn)的短線倒騰。
而對(duì)“無(wú)實(shí)際控制人”的股權(quán)結(jié)構(gòu),,公司仍在招股書多處強(qiáng)調(diào)聲明,為維護(hù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu),、治理結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)發(fā)展的穩(wěn)定,,持股相當(dāng)?shù)那八拇蠊蓶|集體承諾,將長(zhǎng)期鎖定股份并支持公司整體發(fā)展目標(biāo)及戰(zhàn)略,,穩(wěn)定公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層,,并以一系列健全的內(nèi)部管理制度確保公司治理的有效性。
2008年5月30日,,《關(guān)于新疆西龍土工新材料股份有限公司上市環(huán)境保護(hù)審核結(jié)果的公示》第一次掛在了新疆維吾爾自治區(qū)環(huán)境保護(hù)局的網(wǎng)站上,。這也是西龍土工籌劃上市以來(lái)最早發(fā)布的信息。但未曾預(yù)料,,這一等竟是三年,。
在此時(shí)點(diǎn)之前,西龍土工完成了其成立以來(lái)最為密集的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。其間大致可分為兩個(gè)階段,,一是2000年11月改制股份公司之前;二是大幅增資擴(kuò)股引進(jìn)外部股東的改制之后,。
據(jù)招股說明書顯示,,西龍土工前身為新疆西龍工程塑料有限公司(下稱西龍有限)成立于1997年6月,注冊(cè)資金610萬(wàn)元,,由奎屯創(chuàng)業(yè)(前身為奎屯市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)中心,,屬奎屯市國(guó)資局)、奎屯化工廠,、新疆水利院出資設(shè)立,,分別占股77.05%、19.67%,、3.28%,。
不難看出,,公司設(shè)立之初的真正主導(dǎo)者實(shí)為奎屯國(guó)資。及至改制之時(shí),,代表奎屯國(guó)資出資的奎屯創(chuàng)業(yè)占股仍達(dá)33.01%,。但值得注意的是,由于新疆自治區(qū)國(guó)資的逐步介入,,地方國(guó)資占比卻呈逐年下降之勢(shì),。
股權(quán)變更資料顯示,通過改制前的三次增資一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,,代表新疆國(guó)資出資的新疆投資公司占比達(dá)到31.64%,,與奎屯創(chuàng)業(yè)極為接近,而新疆水利院占比升至12.66%,。獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新進(jìn)股東除新疆機(jī)械進(jìn)出口公司和特變電工(12.97,-0.12,-0.92%)外,,包括時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的張全等5名自然人也成為公司股東,但占比都不大,。
2000年11年西龍有限整體改制西龍土工后,,公司開始了大張旗鼓的股本擴(kuò)張。新疆第一家創(chuàng)投公司——新疆創(chuàng)新投資有限公司也自此染指該公司,。其2002年10月通過增資擴(kuò)股,,以1.2元/股獲得370萬(wàn)股的現(xiàn)金認(rèn)購(gòu),成為公司第三大股東,,占比9.91%,。
然而,意外的是,,就在2007年公司籌備上市之前,,試水創(chuàng)投業(yè)務(wù)的新疆創(chuàng)投卻因債務(wù)問題而被迫將持股抵償給了一個(gè)名為新瑞投資的公司,轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元/股,。后者此后迅速增資西龍土工,,使得持股比例一度達(dá)到14.91%。
“一般來(lái)說,,創(chuàng)投企業(yè)不會(huì)因?yàn)橐还P債務(wù)就出讓所投項(xiàng)目股權(quán),,除非對(duì)當(dāng)初的選擇并不看好�,!背啥寄硠�(chuàng)投公司人士告訴記者,。從該公司折價(jià)轉(zhuǎn)讓的情形看,確實(shí)存在令人迷惑之處,,對(duì)此記者曾聯(lián)系該公司,,但截至發(fā)稿,未果。
神秘掮客倒手股權(quán)
自改制之后,,新疆國(guó)資已步步掌控著西龍土工的走向,。其持股比遠(yuǎn)超越奎屯國(guó)資,達(dá)到34.56%,。
而股權(quán)變更資料顯示,,其間股權(quán)轉(zhuǎn)讓更迭頻繁。
其中在2007年3月增資擴(kuò)股中以自然人身份認(rèn)購(gòu)40萬(wàn)股的呂宏亮,,分別在其后的4月和5月以每股2元的價(jià)格獲得新疆國(guó)資60萬(wàn)股和新瑞投資511萬(wàn)股的轉(zhuǎn)讓,,斥資高達(dá)1142萬(wàn)元。
值得注意的是,,原本還是公司第三大股東的新瑞投資同時(shí)也因債務(wù)問題將69萬(wàn)股以同樣的價(jià)格抵償給了自然人劉衛(wèi)華,,此后該公司僅余130萬(wàn)股,退出前十大股東,。
然而蹊蹺的是,,獲前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自然人卻匆匆轉(zhuǎn)手。
其中,,呂宏亮分別在此后的8,、9、10三個(gè)月內(nèi)將手中持股全部出清,。除同樣以2元每股價(jià)格轉(zhuǎn)回新瑞投資90萬(wàn)股外,,其轉(zhuǎn)給其他自然人最高價(jià)格達(dá)到2.8元,,最低也有2.5元,,記者粗略計(jì)算,短短兩三個(gè)月,,其共獲回報(bào)107.5萬(wàn)元,。
而劉衛(wèi)華則在2007年10月以2.3元的價(jià)格出清,獲利20.7萬(wàn)元,。
記者注意到,,在2007年,該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差別頗大,。即便是同一天簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議,,價(jià)格差距也頗大。其中最高達(dá)3.51元,,最低為2.3元,,均遠(yuǎn)高于參考的2006末每股1.48元的每股凈資產(chǎn)。
值得關(guān)注的是,,前述相關(guān)自然人在公司所披露的資料里都沒有任何介紹,,招股書中注明,未聯(lián)系到本人未能對(duì)其訪談。
2007年底,,該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓陷入沉寂,。其后的2008年3月,公司進(jìn)行了上市前最后一輪增資擴(kuò)股,。包括大股東新疆國(guó)資和公司董事長(zhǎng)張全在內(nèi)的部分自然人股東再次以每股2元獲得認(rèn)購(gòu)股份,。
2009年4月,西龍土工最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,,目前公司無(wú)實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)也隨之成型,。
其中代表新疆國(guó)資的新投集團(tuán)占據(jù)頭把交椅,持股22.57%,;以戰(zhàn)略入股的民營(yíng)企業(yè)華順工貿(mào)居次席,,占16.56%;第三大股東為張全,,持股11.04%,;奎屯創(chuàng)業(yè)位居第四,占10.58%,。除此之外,,創(chuàng)投類公司廈門永紅、無(wú)錫國(guó)聯(lián),、新瑞投資都獲得5%左右的股權(quán),。
核心技術(shù)應(yīng)用疑云
除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的復(fù)雜外,西龍土工在招股說明書并未避諱公司來(lái)自業(yè)務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn),。
招股書顯示,,其主營(yíng)業(yè)務(wù)為土工防滲材料和節(jié)能保溫材料等新型建材的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,。
公司稱,,目前面臨市場(chǎng)與銷售客戶過度集中的風(fēng)險(xiǎn)。招股書顯示,,其中新疆市場(chǎng)份額高達(dá)90%,,而來(lái)自前五大銷售客戶營(yíng)業(yè)收入在2010年更達(dá)到92.32%。
而從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上,,由于特有的資源效益,,公司產(chǎn)品大多集中在中高端市場(chǎng)。這對(duì)其產(chǎn)品技術(shù)的提升有著更高的要求,。
但記者發(fā)現(xiàn),,即將闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的西龍土工,其核心技術(shù)應(yīng)用所帶來(lái)的收入?yún)s并不高,。
據(jù)招股說明書披露數(shù)據(jù)顯示,,公司擁有兩項(xiàng)核心技術(shù)的應(yīng)用產(chǎn)品,,在2008年的收入分別只有11.03%、28.69%,,2009年也分別只有23.95%,、24.11%,2010年,,其中一類產(chǎn)品升至40.64%,,但另一項(xiàng)卻降至19.96%。