不斷上演的上市公司實(shí)際控制人變更后股價(jià)一飛沖天的景象，令投資者對(duì)具有重組題材的上市公司趨之若鶩。但是,，這種追捧本身存在相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn),。中國證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，部分上市公司新的大股東入主后并沒有什么作為,，公司業(yè)務(wù)和業(yè)績均未能同步發(fā)生脫胎換骨的變化。
入主不作為，重組無動(dòng)靜,，豪賭重組預(yù)期將很可能是竹籃打水一場(chǎng)空。市場(chǎng)分析人士指出,，重組涉及到諸多環(huán)節(jié),，而且有重組預(yù)期的公司或多或少面臨著債務(wù)等多方面難題，因此,，投資者往往會(huì)發(fā)現(xiàn)“只聞樓梯響,，未見人下來”，最終考驗(yàn)的將是投資者的耐心和新任大股東的決心。
背靠大樹 無涼可乘
古語有云,，“背靠大樹好乘涼”,。資本市場(chǎng)上不斷熱捧央企收編地方上市公司，背后的邏輯就在于：央企入主后會(huì)給地方上市公司帶來雄厚資金和營銷網(wǎng)絡(luò)等多方面的支持,，很可能有資產(chǎn)注入等行為,，將有力提升地方上市公司的業(yè)績和投資價(jià)值。但是,，這種邏輯有時(shí)候并不完全成立,，背靠大樹有時(shí)候也會(huì)無涼可乘。
*ST關(guān)鋁在2008年10月公告,，公司第一大股東山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司所持公司29.9%國有股轉(zhuǎn)讓給中國五礦集團(tuán)公司,。中國五礦集團(tuán)公司持有公司股份19,536.6600萬股，占公司總股本65,340萬股的29.9%,，為公司第一大股東,。
五礦入主關(guān)鋁，得到了資本市場(chǎng)的高度追捧,。當(dāng)時(shí)有分析認(rèn)為,，五礦集團(tuán)的入主將打破公司發(fā)展的瓶頸，五礦雄厚的實(shí)力可解決目前制約公司發(fā)展的資金問題,，推動(dòng)公司項(xiàng)目的進(jìn)程和產(chǎn)能擴(kuò)張,，并將整體提升公司的經(jīng)營檔次，并提高公司管理水平,。更有分析師認(rèn)為：“2009年是關(guān)鋁股份轉(zhuǎn)折之年,，五礦的入主將帶來未來業(yè)績的騰飛；而2010年將是公司業(yè)績爆發(fā)之年,，關(guān)鋁股份將成為具長期投資價(jià)值的鋁業(yè)公司,。”
但五礦顯然并沒有給關(guān)鋁的投資者帶來預(yù)期中的美好,，相反關(guān)鋁后面的發(fā)展更讓投資者大跌眼鏡,。由于鋁業(yè)市場(chǎng)不景氣，關(guān)鋁連連虧損,，實(shí)力強(qiáng)大的五礦集團(tuán)也無可奈何,。2008年到2010年關(guān)鋁連續(xù)三年虧損，在披星戴帽后滑入了暫停上市的深淵,。
五礦的入主同樣也沒有給*ST中鎢帶來及時(shí)的變化,。由于2007年到2009年連續(xù)三年虧損，*ST中鎢在2010年4月初被暫停上市,。
2010年6月份,，*ST中鎢發(fā)布《收購報(bào)告書》稱,，湖南省國資委向五礦集團(tuán)旗下五礦有色公司無償劃轉(zhuǎn)其持有的湖南有色集團(tuán)2%股份，從而使五礦有色正式以51%的股權(quán)比例控股湖南有色集團(tuán),，并因此間接控制*ST中鎢35.28%的權(quán)益,。盡管傍上了五礦集團(tuán)，但*ST中鎢依然難以改變退市的命運(yùn),。五礦在收購報(bào)告書中明確指出,，未來12個(gè)月對(duì)上市公司并無重大重整計(jì)劃，扭虧的任務(wù)依然要靠*ST中鎢自身完成,。此舉無疑讓*ST中鎢的投資者空歡喜了一場(chǎng),。
與五礦收購類似，部分上市公司大股東股權(quán)遭遇劃撥,，但新的實(shí)際控制人卻對(duì)上市公司“無動(dòng)于衷”,，上市公司還是要靠“自力更生”。
以中紡?fù)顿Y為例,，公司在2007年11月15日公告稱,，控股股東中國紡織物資(集團(tuán))總公司整體劃轉(zhuǎn)到國家開發(fā)投資公司，成為國家開發(fā)投資公司的全資子公司,。公司的實(shí)際控制人變?yōu)閲议_發(fā)投資公司,。不過，時(shí)至今日,，國家開發(fā)投資公司入主增添的所謂想象空間,，根本就沒有任何蛛絲馬跡。
高價(jià)入主 未見重組
大樹底下都面臨無涼可乘,，小樹下面的情形更可想而知,。部分上市公司經(jīng)營陷入困難,，在迎來新股東后,，除了高管的部分變動(dòng)外，經(jīng)營情況并沒有改觀,，也未見新股東對(duì)上市公司操刀進(jìn)行重組,，部分ST公司依舊在退市邊緣掙扎。
ST邁亞在新股東絲寶實(shí)業(yè)入主后一直存在著重組預(yù)期,，但就是遲遲未見重組發(fā)生,。2007年底，公司發(fā)布公告稱,，實(shí)際控制人湖北省仙桃國資辦與絲寶實(shí)業(yè)發(fā)展(武漢)有限公司簽署了《國有產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓合同》,。仙桃國資辦擬將其持有的湖北邁亞大股東湖北仙桃毛紡集團(tuán)有限公司100%的股份，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給絲寶實(shí)業(yè),，轉(zhuǎn)讓價(jià)為6.27億元,。轉(zhuǎn)讓完成后,，絲寶實(shí)業(yè)將成為湖北邁亞的實(shí)際控制人。
絲寶實(shí)業(yè)涉足衛(wèi)生用品,、藥業(yè),、房地產(chǎn)、日用化工等領(lǐng)域,，形成多元化產(chǎn)業(yè)格局,。
市場(chǎng)普遍預(yù)計(jì)絲寶實(shí)業(yè)將會(huì)重組ST邁亞，而且絲寶實(shí)業(yè)在股權(quán)過戶完成后,，旋即將絲寶實(shí)業(yè)相關(guān)高層派駐進(jìn)ST邁亞董事會(huì),。但是，這些強(qiáng)烈的信號(hào),，并沒有給ST邁亞帶來資產(chǎn)重組的動(dòng)作,。
公司最新在2011年3月30日發(fā)布異動(dòng)公告稱，公司,、控股股東和實(shí)際控制人目前沒有任何根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定關(guān)于本公司應(yīng)予以披露而未披露的重大事項(xiàng)或與該類事項(xiàng)有關(guān)的籌劃,、商談、意向,、協(xié)議等,，且承諾至少3個(gè)月內(nèi)不會(huì)籌劃有關(guān)事項(xiàng)。
與ST邁亞一樣,，*ST博信新股東也是花錢買殼卻不進(jìn)行資產(chǎn)重組,。公司在2009年10月公告，公司原大股東深圳市博信投資控股股份有限公司于2009年10月23日與楊志茂簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，協(xié)議約定,，深圳博信將其持有公司14.09%的股份，合計(jì)3,240萬股股份,，以總價(jià)24,620萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給楊志茂,。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，楊志茂將持有公司3,240萬股股份,，占公司總股本的14.09%,，成為公司第一大股東，并成為公司的實(shí)際控制人,。
投資者原本以為楊志茂花2.46億元進(jìn)駐ST博信,，應(yīng)該會(huì)有后續(xù)動(dòng)作，存在著強(qiáng)烈的重組預(yù)期,。但中國證券報(bào)記者了解到,，ST博信新股東暫時(shí)對(duì)公司沒有什么新的計(jì)劃，公司依靠售賣一處資產(chǎn)后將會(huì)確定保殼,，因此大股東也不著急進(jìn)行資產(chǎn)重組,。
匆匆過客 急于甩手
與上述新股東入主后“我自巋然不動(dòng)”相比,，部分上市公司新股東入主后不僅無意于上市公司經(jīng)營重整，而是扮演了匆匆過客,，急于尋找新的東家來脫身，套現(xiàn)走人的意圖異常明顯,。
在2007年底和2008年年初，*ST聯(lián)華大股東萬事利集團(tuán)有限公司與北京多貝特商貿(mào)有限公司及建設(shè)銀行海淀支行簽訂《人民幣資金委托貸款合同》,，多貝特分三次向萬事利合計(jì)發(fā)放了1.2億元貸款,，利率為年利率8%,，萬事利將其持有的*ST聯(lián)華股份作為抵押。
但在上述款項(xiàng)到期后,，萬事利卻未能償還上述債務(wù)及本金,。2008年12月8日，經(jīng)法院調(diào)解,，多貝特與萬事利就使用*ST聯(lián)華32,367,063股限售流通股抵償1.2億元委托貸款本息事宜達(dá)成一致,，多貝特就此當(dāng)上了*ST聯(lián)華的第一大股東。
但多貝特顯然沒有經(jīng)營上市公司的經(jīng)驗(yàn)和信心,，而是在為上市公司尋找新的東家。2010年9月,，多貝特與江蘇建豐簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，多貝特將持有的*ST聯(lián)華的2,036.71萬股股份(占公司總股本的12.18%)轉(zhuǎn)讓給江蘇建豐,，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20,367.10萬元,。
轉(zhuǎn)讓完成后,，江蘇建豐成為ST聯(lián)華新任大股東,，多貝特則拱手相讓控制權(quán)，成為重組中的匆匆過客,。
新潮實(shí)業(yè)大股東在進(jìn)入后也急于尋找下家，只不過到目前都還沒有成功,。2008年4月，煙臺(tái)東潤以3587萬元收購原新潮實(shí)業(yè)大股東新牟國際的整體資產(chǎn),，其中包括新潮實(shí)業(yè)13072.37萬股及間接持有的240.05萬股限售流通股，從而成為新潮實(shí)業(yè)第一大股東,。
2010年5月，新潮實(shí)業(yè)公告,，公司第一大股東煙臺(tái)東潤投資發(fā)展有限公司的自然人股東,，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)受讓方北京首泰投資有限公司及煙臺(tái)東潤三方簽訂了《收購煙臺(tái)東潤投資發(fā)展有限公司股權(quán)框架協(xié)議書》。北京首泰投資有限公司擬通過此次股權(quán)收購,，持有煙臺(tái)東潤不低于75%(含75%)的股權(quán)，成為第一大股東,，最終擁有對(duì)新潮實(shí)業(yè)的間接控股權(quán)。
煙臺(tái)東潤75%的持股數(shù)為9800萬股,，按照交易價(jià)格每股7.88元計(jì)算，北京首泰將付出的代價(jià)為7.72億元,。而當(dāng)初煙臺(tái)東潤付出的成本僅為3587萬元,，如果交易成功，煙臺(tái)東潤將獲取7億元以上的暴利,。這也就不難理解煙臺(tái)東潤急于脫手的原因了。
不過,，煙臺(tái)東潤的如意算盤并沒有得到實(shí)現(xiàn),，上述協(xié)議最后遭到中止。
進(jìn)展不順 無奈擱置
也有部分新股東入主后有重組想法并付諸行動(dòng),，但由于標(biāo)的上市公司債務(wù)纏身或者其他原因,，導(dǎo)致重組計(jì)劃流產(chǎn),。重組進(jìn)展不順利,，新股東重組的積極性遭受打擊，重組的計(jì)劃也不得不擱置下來,，新股東也就回歸到不作為狀態(tài)，等待合適時(shí)機(jī)再啟動(dòng)重組,。
作為史上最牛的皮包上市公司,，*ST星美資產(chǎn)凋敝,，公司一直在尋求資產(chǎn)重組,。2003年,，重慶市涪陵國有資產(chǎn)經(jīng)營公司與卓京投資及重慶市涪陵華信實(shí)業(yè)有限公司,、金信信托完成了過戶登記與股權(quán)變更手續(xù)，卓京投資成為公司第一大股東,；金信信托成為公司第二大股東,。2008年,，上海鑫以實(shí)業(yè)有限公司擬提供現(xiàn)金代上市公司向選擇現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人償還債務(wù),，并獲得對(duì)上市公司的債權(quán),。
2009年底,，*ST星美一度公布了重組方案,，公司擬以3.70元/股的價(jià)格向豐盛控股發(fā)行15.8億股股票，購買后者持有的上海局一房地產(chǎn)發(fā)展有限公司100%股權(quán),、豐盛地產(chǎn)發(fā)展有限公司100%股權(quán),。但是,，后來由于擬置入的房地產(chǎn)項(xiàng)目土地規(guī)劃出現(xiàn)變化，公司不得不中止重大資產(chǎn)重組。
公司稱,，目前無法預(yù)測(cè)監(jiān)管部門何時(shí)能重新受理房地產(chǎn)企業(yè)的重組申請(qǐng),，公司在現(xiàn)階段擬通過重大資產(chǎn)重組來完成主營業(yè)務(wù)重置存在重大不確定性,。
在重組擱置后，公司認(rèn)為,，要解決公司的生存問題,，避免因連續(xù)三年虧損而被暫停上市,，只能通過培養(yǎng)新的業(yè)務(wù)和利潤增長點(diǎn)來完成,。
市場(chǎng)分析指出,，重組本身就是一個(gè)復(fù)雜的過程,，重組過程很難做到一帆風(fēng)順,，因此短暫的重組擱置并不要緊,，投資者最擔(dān)憂的就是新股東無心戀戰(zhàn)不作為。
等待大股東
上世紀(jì)中期,，愛爾蘭作家塞繆爾·貝克特創(chuàng)作《等待戈多》，轟動(dòng)法國乃至整個(gè)西方世界,，并因此拉開了荒誕派戲劇的帷幕,。《等待戈多》意圖反映生活毫無意義,，存在是荒謬的,。劇中人物大多受盡痛苦卻得不到榮光,，得不到智慧，他們滿懷希望地等待,，越是虔誠越是絕望,，因?yàn)橄Ｍ旧砭褪腔闹嚨摹?BR> 如今，部分上市公司及其中小股東正在上演《等待大股東》的荒誕劇,，他們等待的大股東曾經(jīng)承諾的重組正在變得遙遙無期,，這也使他們的等待變得越來越?jīng)]有意義,。
五礦集團(tuán)2008年10月成為*ST關(guān)鋁第一大股東,。五礦入主并沒有給關(guān)鋁帶來預(yù)期的美好愿景，相反,，關(guān)鋁2008年到2010年連續(xù)三年虧損,，在披星戴帽后滑入了暫停上市的深淵。抱有五礦集團(tuán)出手相救希望的各路股東只能在絕望中等待,。
這樣的例子并不只一例,，某央企收購地方國資上市公司后，擬將其旗下資產(chǎn)裝入上市公司,，但因?yàn)樽⑷氲馁Y產(chǎn)沒有達(dá)到中小股東預(yù)期,，重組流產(chǎn),，但該公司大股東卻以已經(jīng)履行注資承諾為由，將重組事宜不了了之,。
投資者更可以看到，某些上市公司大股東三年兩重組,，但折騰來折騰去,，上市公司的業(yè)績卻始終不見起色,，并陷入“虧損-虧損-盈利-再虧損-再盈利”的怪圈,。正是大股東的“不作為”甚至是“亂作為”，成為部分公司業(yè)績下滑的源頭真兇,。
凡此種種，既與目前國內(nèi)部分企業(yè)缺乏明確的并購重組策略有關(guān),，同時(shí)也與資本市場(chǎng)投機(jī)心態(tài)有關(guān),。部分企業(yè)一味貪大求全,，大肆吞并擴(kuò)張,，造成攤子鋪得太大無法顧及，最終害人害己,；與此同時(shí)，重組與被重組方玩的是“零和游戲”,，很容易造成雙方利益對(duì)立,，雙方在博弈過程中過于追求自身利益最大化,，從而導(dǎo)致雙方陷入“囚徒困境”,，誰都無法從中得到想要得到的利益。
我們欣喜地看到,，監(jiān)管層正在試圖對(duì)此進(jìn)行治標(biāo)治本,。一方面,，一再頒布管理辦法,，對(duì)上市公司重組進(jìn)行更嚴(yán)格,、細(xì)致的規(guī)定。例如,，要求重組方對(duì)未來三年的凈利潤做出承諾,，要求對(duì)重組資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)行量化等,，從而達(dá)到打擊市場(chǎng)投機(jī)行為的目的,；另一方面，增加市場(chǎng)供給，以弱化“殼”的價(jià)值,，意圖從根本上斬?cái)噘u“殼”買“殼”的利益鏈,。
顯然,，這些措施正在潛移默化地起作用,。不過，在退市機(jī)制完善之前,，監(jiān)管者還需要為之付出艱苦的努力。
等待大股東,，等待大股東的誠意，有時(shí)就像等待戈多一樣,，要等的人或許永遠(yuǎn)不會(huì)來,，要么等來的人也不是自己所期盼的，因?yàn)檫@種等待本身就是不靠譜的,。
“我們還得等待,，而且還將繼續(xù)等待下去,。”一位投資者如是說,。