6月9日,，光大銀行進(jìn)行H股上市聆訊,。按計(jì)劃，光大銀行此次IPO擬融資約60億至70億美元,，并有望在7月份掛牌上市,。
這將成為內(nèi)地第9家“A+H”上市銀行,，同時對光大集團(tuán)董事長唐雙寧來說,，標(biāo)志著光大集團(tuán)四大戰(zhàn)場中的銀行戰(zhàn)場,，已基本完成目標(biāo)。
但在金融控股的戰(zhàn)場上,，唐雙寧依舊任重道遠(yuǎn),。
2010年8月25日，光大金控資產(chǎn)管理有限公司(下稱“光大金控”)出資820萬元成立了光大金控(北京)投資管理有限公司(下稱“光大北京管理”),，后者作為GP(一般合伙人)身份管理一只規(guī)模僅1億元的人民幣基金——北京光大金控金能投資中心(下稱“光大金能”)，并最終投資中電電氣(江蘇)股份有限公司(下稱“江蘇中電”)項(xiàng)目,。
但這只股權(quán)投資基金,，其投資的項(xiàng)目以及操作模式,，在市場上也受到一些質(zhì)疑。
定制基金
“江蘇中電”是典型的Pre-IPO項(xiàng)目,。
按照原先的計(jì)劃,，江蘇中電在2010年初完成私募，2011年第一季度報(bào)材料,，年底完成IPO上市,。
再加上小股東一年的鎖定期，投資的基金只要3年時間就可實(shí)現(xiàn)完全退出,。
“我們的基金存續(xù)時間就是3年,。”參與投資光大金能的南京當(dāng)?shù)豍E機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人說,。
在江蘇中電項(xiàng)目上,，光大金能承諾給LP(有限合伙人)的時間就是3年。3年沒有上市,，就退還LP的投資資金以及支付相應(yīng)的利息,，同時退回管理費(fèi)。據(jù)上述PE機(jī)構(gòu)介紹,，在基金投資的設(shè)定條款中,，光大金能的投資是以債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行的。
其中規(guī)定,，如果江蘇中電沒有上市,，那么江蘇中電就要支付光大金能相應(yīng)的銀行利息。再加上退回的管理費(fèi),，LP可以保證收回本金,。
工商資料顯示，此次光大金能投資1億元,，認(rèn)購江蘇中電2500萬股份,，每股價格為4元。
但LP的認(rèn)購價格為6元/股,。也就是說,，LP除了投資1億元成立光大金能之外，還要額外支付每股2元的成本,，即5000萬元人民幣,。
據(jù)悉，在這2元額外成本中,，包括了基金管理費(fèi),、托管費(fèi)以及中介服務(wù)費(fèi)，“打了個包”。
在實(shí)際操作中,，考慮到項(xiàng)目未能上市的風(fēng)險,，目前LP只是支付了1元額外成本，即2500萬元,。
在這種情況下,，假設(shè)江蘇中電沒有上市，GP方面只需退還4%的基金管理費(fèi),，即400萬元,，剩下的2100萬元為現(xiàn)實(shí)收益。
對于LP而言,，項(xiàng)目沒有上市,，2到3年時間的銀行利息也可以基本補(bǔ)足上述的額外成本。另外對于江蘇中電,，公司未能上市也是僅僅支付相應(yīng)的銀行利息而已,。
有知情人士指出，實(shí)際上,，光大金能是圍繞著江蘇中電成立的定制基金,。知情人士告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者，2010年3月江蘇中電完成第一輪私募,，引進(jìn)天津中科雙祥,、浙江萬好萬家(17.21,0.00,0.00%)、上海復(fù)卿實(shí)業(yè)投資中心,、上海明煦投資以及上海融高創(chuàng)投后,，光大銀行南京分行根據(jù)此前與江蘇中電的貸款協(xié)議，要求指定PE投資江蘇中電,。
此后,，光大方面相繼成立了光大北京管理和光大金能，并在2010年10月完成對江蘇中電的正式注資,。
GP背后的高管
資料顯示,，光大金能成立的時間是2010年9月6日，實(shí)收資本為10495萬元,，基金存續(xù)時間為5年,。
作為GP的光大北京管理成立的時間為2010年8月25日，注冊資金1000萬元,，法定代表人為宋晉平,。
光大北京管理的股東分別為：光大金控持股82%，北京金控恒信投資管理中心(下稱“金控恒信”)持股18%,。
資料顯示,，光大金控是光大集團(tuán)“努力拓展金融服務(wù)平臺,，完善金融控股集團(tuán)架構(gòu)的重要舉措”。公司為光大集團(tuán)的獨(dú)資企業(yè),，注冊資金12億元人民幣,。
根據(jù)光大集團(tuán)的網(wǎng)站介紹，光大金控的主要業(yè)務(wù)包括,，對產(chǎn)業(yè)基金、私募基金的投資,；對企業(yè)股權(quán)投資,；并購重組、債券融資,、IPO,、政府融資平臺等顧問業(yè)務(wù)。
2010年5月,，光大金控聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金投資了西鳳酒股份有限公司,，后者成為光大金控試水PE業(yè)務(wù)的第一單。
工商資料顯示,，金控恒信的股東為5個自然人：匡小松,、張華光、姚恒民,、彭博以及李楚,。
相關(guān)信息顯示，匡小松是光大金控風(fēng)險部總經(jīng)理,，張華光也是光大金控的管理人員,，姚恒民曾任職中國光大國際信托投資公司投資部副總經(jīng)理、申銀萬國董事,、世紀(jì)中天投資股份有限公司常務(wù)副總裁,，彭博為光大銀行投資與托管業(yè)務(wù)部職員。
金控恒信股東與光大系密切關(guān)聯(lián),，是光大本身發(fā)展PE的需要,，還是當(dāng)中個人的投資因素，不得而知,。
6月7日,，記者致電上述股東之一的張華光，其對此事諱莫如深,，稱“(采訪)走正常的渠道”,。
資料顯示，金控恒信的成立時間為2010年8月16日,，僅比光大北京管理早成立了9天,。
按照4%管理費(fèi)計(jì)算，400萬元管理費(fèi)，金控恒信能夠分獲72萬元,。此外在江蘇中電上市后,，基金獲得的投資收益部分，管理公司可以獲得20%分成,，即金控恒信能分獲3.6%的收益分成,。
有分析人士認(rèn)為，在目前“挖地三尺”才能找到Pre-IPO項(xiàng)目的PE市場,，上述操作方式存在利益輸送的嫌疑,。
爭議“貸款+PE”模式
光大銀行一位中層員工告訴記者，光大的風(fēng)險管理是做得最好的,，風(fēng)險防控意識很強(qiáng),，“中間都是有防火墻隔離”。出身于銀監(jiān)會的光大集團(tuán)董事長唐雙寧,，在風(fēng)險控制上的要求也很嚴(yán),。
但光大的“貸款+PE”模式，仍受到一些市場人士的質(zhì)疑,。這些質(zhì)疑可以歸結(jié)為以下幾點(diǎn)：
首先,，作為光大PE平臺的光大金控，對于江蘇中電的項(xiàng)目,，光大金控可以選擇直接投資,，結(jié)果只是成立了管理公司(GP)。對于當(dāng)時僅成立一年的光大金控,，項(xiàng)目投資似乎比成立管理機(jī)構(gòu)更迫切,。
其次，一般商業(yè)銀行與PE的合作,，都是通過獨(dú)立的第三方PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行,，商業(yè)銀行只是在開發(fā)PE業(yè)務(wù)的同時，增加銀行的中間業(yè)務(wù)收入,。但在江蘇中電項(xiàng)目上在外部資金(LP)確認(rèn)的情況下,，才成立光大金能。
此外,，在管理公司的股東中,，金控恒信的投資方是源于光大系的一些高管，在江蘇中電項(xiàng)目上,，這些高管已是事實(shí)上的利益受益人,，涉及內(nèi)部人交易。一位證券界律師告訴記者,，證監(jiān)會審核IPO項(xiàng)目尤其關(guān)注股東取得股權(quán)的合法性,，屆時中電公司必須如實(shí)披露與光大銀行,、光大金能之間所有的協(xié)議，包括光大金能的合伙協(xié)議,、光大金能LP與光大銀行的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議等,。即使光大銀行通過財(cái)務(wù)顧問或戰(zhàn)略合作等協(xié)議，努力使其獲得認(rèn)股權(quán)的方式合法化,。但光大銀行收取光大金能
LP高額的認(rèn)股權(quán)費(fèi)用這項(xiàng)事實(shí)卻無法掩蓋,，很可能成為江蘇中電上市的法律障礙。
該律師指出,，一旦中電上市不成功,，光大金能的LP有權(quán)通過法律途徑，追訴光大方面的不當(dāng)行為,。