同一天，同一個(gè)增資擴(kuò)股的股東協(xié)議,，卻赫然出現(xiàn)了兩個(gè)截然不同的版本,，在這兩個(gè)不同的版本上，顯示的出資額完全不同,。這件聽上去匪夷所思的事情發(fā)生在恒天凱馬股份有限公司(凱馬股份)與山東濰坊華源拖拉機(jī)有限公司(華源濰拖)之間,。
日前,，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者到山東,、上海等地就這份離奇的股東協(xié)議進(jìn)行追蹤采訪。
“簡直就是‘陰陽’股東決議,！”
“發(fā)現(xiàn)我們的出資額被減少,，股東權(quán)益被侵占，源自2009年12月26日,，凱馬股份讓我們簽署的一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，協(xié)議要求我們將491萬元的股份無償轉(zhuǎn)讓給凱馬股份，這讓我們大惑不解”,，華源濰拖文國光副總經(jīng)理對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者說,。
“2009年12月24日,，凱馬汽車召開2009年度臨時(shí)股東大會(huì),，決定實(shí)施凱馬汽車管理團(tuán)隊(duì)對(duì)凱馬汽車增資，凱馬股份放棄增資,。我們?nèi)A源濰拖同比例增資,，增資后，凱馬汽車的注冊(cè)資本增加到34200萬元。在凱馬股份提供給我們的股東會(huì)決議,、章程,、增資協(xié)議等文件中，列明我們?nèi)A源濰拖的出資額為342萬元,，占總股本34200萬元的1%,，當(dāng)時(shí)沒給我們?nèi)魏螘尜Y料，我們基于對(duì)凱馬股份的信任,，簽署了上述相關(guān)協(xié)議,。
在26日，凱馬股份出具的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件引起了我們的警覺,。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議中表明華源濰拖在第二次增資前的出資額為780萬元,，與我們?cè)?009年12月24日股東會(huì)議上簽署的第二次增資協(xié)議中的表述明顯不一致。隨后我們進(jìn)行了一系列的工商,、公司文件查詢,，發(fā)現(xiàn)凱馬股份提供的股東會(huì)決議、章程,、增資協(xié)議等文件與提交工商部門進(jìn)行工商登記的文件內(nèi)容嚴(yán)重不一致,，這簡直是欺騙！”文國光氣憤地說,。
華源濰拖董事長劉術(shù)介紹說,，凱馬汽車在2005年進(jìn)行第一次增資擴(kuò)股，增資21100萬元,，加上原來的注冊(cè)資本7800萬元,，總注冊(cè)資本為28900萬元，這一次華源濰拖沒有增資,，大股東凱馬股份說由于經(jīng)營不景氣虧本了,，華源濰拖原來780萬元的投資縮水到了289萬元，給了1%的股份,。
2009年12月24日,，凱馬股份對(duì)凱馬汽車第二次增資擴(kuò)股，華源濰拖也同意同比例增資,。凱馬股份送給華源濰拖的增資擴(kuò)股決議中,，華源濰拖的出資額為342萬元。華源濰拖到壽光工商局查詢,，發(fā)現(xiàn)凱馬股份給工商局登記注冊(cè)用的股東決議中華源濰拖的出資額為833萬元,。繼續(xù)查詢后發(fā)現(xiàn)，凱馬汽車第一次增資擴(kuò)股的股東決議中,，華源濰拖出資額仍為780萬元,，“那就說明我們的出資額沒有變化,，如果按第一次增資總股本28900萬元算，我們應(yīng)該占2.7%的股份,，而不是1%,，第二次同比例增資后，更不應(yīng)該是1%,�,！�
“簡直太滑稽了，289萬元和780萬元,，342萬元和833萬元,，兩組不同的數(shù)字，每組數(shù)字少的是拿來騙我們的,，多的是到工商局進(jìn)行企業(yè)變更登記的,。同一份股東決議，出資額卻不同,，我們的股份為什么都是1%,，這簡直就是‘陰陽’股東決議！”華源濰拖劉術(shù)董事長說,。
發(fā)現(xiàn)凱馬汽車連續(xù)兩次“陰陽”股東決議后,，華源濰拖做了兩件事，一是于2010年2月1日向壽光市工商行政管理局致函反映凱馬汽車股東決議造假之事,，二是拒絕凱馬汽車在2010年11月3日的第三次增資擴(kuò)股股東決議簽字,。“2010年11月3日,，凱馬汽車召開股東會(huì),，我參會(huì)的時(shí)候被要求在一張空白紙上簽到，說每個(gè)參會(huì)的都要簽字,，我就簽上了自己的名字,，沒想到,，這竟成了股東同意增資擴(kuò)股的股東會(huì)決議簽字,。”文副總對(duì)記者說,�,！拔覀冸m然是小股東，但最基本的權(quán)利都被剝奪了,�,！眲⑿g(shù)董事長說，凱馬汽車的第三次的增資擴(kuò)股同樣是用“陰陽”決議的做法通過了工商部門的變更登記,。
“這是一場惡意稀釋股東權(quán)益的陰謀”
采訪中,，華源濰拖負(fù)責(zé)人劉術(shù)董事長,、文國光副總經(jīng)理講述了這場股權(quán)之爭的焦點(diǎn)和始末。
“通過凱馬汽車增資事件,，我們對(duì)凱馬股份主導(dǎo)自2005年6月份開始至今的三次凱馬汽車增資進(jìn)行了詳細(xì)的查詢和了解,，我們逐漸意識(shí)到了這是一場惡意稀釋股東權(quán)益、剝奪小股東權(quán)益的陰謀,�,！蔽母笨偨榻B說。
“第一次增資時(shí),，凱馬股份首先通過不對(duì)稱評(píng)估方式,，壓低被增資公司凱馬汽車的實(shí)際資產(chǎn)，刻意增加增資資產(chǎn),，達(dá)到稀釋我們?nèi)A源濰拖在凱馬汽車原有股權(quán)比例的目的,。凱馬股份對(duì)其控股94.67%的山東奧峰車輛有限公司、其全部控制的非法人實(shí)體華源凱馬股份有限公司濰坊沖壓件分公司的部分資產(chǎn)進(jìn)行單方委托審計(jì)評(píng)估,，評(píng)估值較出資額增值高達(dá)297.4%和354.6%,！對(duì)被增資公司凱馬汽車則不予審計(jì)評(píng)估，依據(jù)內(nèi)部編制的凱馬汽車未經(jīng)審計(jì)評(píng)估的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn),，使得被增資的凱馬汽車凈資產(chǎn)從起初的7800萬元縮減到1391.35萬元,，僅占起初凈資產(chǎn)的17.8%，縮減比例高達(dá)82.2%,�,！�
“其次凱馬股份擅自處置資產(chǎn)，致使我們擁有的股東權(quán)益被蒸發(fā),。在2005年6月份第一次增資實(shí)施后,，華源濰拖通過凱馬汽車持有的奧峰公司的部分股權(quán)，在未得到任何通知的情況下被蒸發(fā),，凱馬股份在2005年6月份對(duì)奧峰公司實(shí)施了工商注銷手續(xù),。”
“三是被增資的公司凱馬汽車,，被同一大股東凱馬股份控制,，且公司之間均為相互關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)關(guān)系，但公司業(yè)績卻出現(xiàn)了天壤之別,，其目的就是為了將華源濰拖權(quán)益進(jìn)行稀釋,！”
“四是我們的出資被人為轉(zhuǎn)移，第一次增資后,，華源濰拖的出資額780萬元在未進(jìn)行減資,，未進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的情況下，被凱馬股份無故的改寫為289萬元,，而減少的部分491萬元股份,，卻被凱馬股份無償占有,。同樣，第二次增資后,，華源濰拖的出資額應(yīng)為833萬元,，仍被凱馬股份無故改寫為342萬元，被減少的491萬元卻被凱馬股份增加到了自身的出資額上,！”
“凱馬股份簡直就是赤裸裸的明搶豪奪,！”劉術(shù)董事長氣憤地說。
“這么明顯的問題工商部門怎么能通過,？”
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者在山東壽光市工商行政管理局提供的檔案資料中查到,，在凱馬汽車進(jìn)行的企業(yè)變更情況記錄中，第一次增資擴(kuò)股,，華源濰拖登記的實(shí)繳出資額為780萬元,；第二次增資擴(kuò)股后，華源濰拖的實(shí)繳出資額為833萬元,，兩次所占股份均為1%,。
華源濰拖兩次注冊(cè)的出資額明顯不同，為什么能在工商部門順利登記變更呢,？山東壽光市工商行政管理局法制科科長陳金泉回答說,，股比和出資額不相匹配，從形式上是不合理的,，但工商部門不負(fù)責(zé)實(shí)質(zhì)審查,，只負(fù)責(zé)形式上的審查，也就是說工商部門只看結(jié)果不看過程,，只要有公司提供的各種材料,，形式上也符合工商登記條例就必須登記。
陳金泉說,，壽光市工商局2010年10月收到了華源濰拖的“關(guān)于請(qǐng)求更正注冊(cè)資本登記及有關(guān)事宜的函”,，但“這封函我們沒有答復(fù)”。陳金泉說,，按照工商登記條例第41條規(guī)定,，向工商部門申請(qǐng)撤銷變更登記的，應(yīng)該提交兩個(gè)文件：一是公司法定代表人簽署的申請(qǐng)書,，二是人民法院的裁判文書,。壽光工商局認(rèn)為華源濰拖沒有“提交人民法院的裁判文書”等材料，“也就不可能完全按該公司要求做出決定”,。
“公司出資額與股比不相匹配，用肉眼就可以看出來,，這么明顯的問題工商部門怎么能通過,？如果說第一次,、第二次看不出來，那么在2009年12月24日第二次增資后我們就于2010年2月1日,、2010年10月27日分別致函,、律師函給壽光工商局了，在2010年11月10日第三次增資之前,，我們提前四天又致函壽光工商局明確告之,，凱馬汽車的股權(quán)不清晰，且相關(guān)爭議的股權(quán)正在訴訟之中,，可工商局連問都不問,，照樣進(jìn)行第三次增資的變更登記注冊(cè)�,！眲⑿g(shù)董事長激動(dòng)地說,。
“明顯是各部門之間的相互推諉”
2010年2月，華源濰拖將凱馬汽車及其大股東凱馬股份(凱馬B,，代碼900953)告上法庭,，要求法院確認(rèn)股東會(huì)議決議無效。
山東省壽光市人民法院在判決書中說“原告在本次增資之前持有的股權(quán)比例是1%,，在本次增資過程中實(shí)現(xiàn)同比例增資,，仍持股1%，本次決議并未使其股東權(quán)益受到損害,，至于原告認(rèn)為此次股東會(huì)議決議和工商登記中關(guān)于原告投資數(shù)額的表述與實(shí)際不符的問題可通過其他訴訟和行政管理程序予以調(diào)整和更改,。”而濰坊市工商行政管理局在2010年12月7日給華源濰拖行政復(fù)議壽光工商局的決定書中,，明確表明,，對(duì)凱馬汽車的違規(guī)行為，應(yīng)通過公司內(nèi)部協(xié)商解決,，協(xié)商不成,，“《公司法》賦予訴訟的救濟(jì)途徑，作為公司登記機(jī)關(guān),，法律沒有授予此類事項(xiàng)的管理職能,。”
“這明顯是地方保護(hù),，也是各級(jí)政府部門之間的相互推諉,。我們有理，但有理也難見‘陽光’”,。劉術(shù)董事長說,。華源濰拖把此事反映到證監(jiān)會(huì)，證監(jiān)會(huì)在2010年兩次對(duì)華源濰拖進(jìn)行答復(fù),，均表示“股權(quán)糾紛不屬于我會(huì)監(jiān)管職責(zé)范圍”,，建議通過“司法途徑尋求解決”,，“將督促上市公司按照《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)披露法院的判決情況”。
那么上市公司又是如何處理此事的呢,？《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者到上海采訪了凱馬汽車大股東——恒天凱馬股份有限公司,。凱馬股份董事會(huì)秘書回答說：“對(duì)于華源濰拖反映的問題，凱馬股份已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了解釋,，證監(jiān)會(huì)認(rèn)可了我們的解釋,，從上市公司監(jiān)管的角度來說，不認(rèn)為有違規(guī)之處,�,！边@位董秘說，公司對(duì)外信息披露有嚴(yán)格的規(guī)定,，一些細(xì)節(jié)還不便公開,，因?yàn)椤皩?duì)外披露還沒到這個(gè)程度”。