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美國(guó)資本市場(chǎng)上,，5月的暴跌結(jié)束了中國(guó)概念股3月以來(lái)發(fā)動(dòng)的猛烈漲勢(shì),。
外有美歐悲觀的宏觀環(huán)境,，內(nèi)有財(cái)務(wù)造假丑聞籠罩,，中國(guó)概念股的走勢(shì)雖與大盤(pán)基本一致，但震幅更加劇烈,。納斯達(dá)克中國(guó)指數(shù)（CHXN）從3月18日的205.79點(diǎn)上漲到4月底見(jiàn)頂,，收于243.56點(diǎn)，漲幅18.4%,。5月2日至5月29日收盤(pán),，中國(guó)指數(shù)下跌到219.63點(diǎn)，跌幅9.8%,。
根據(jù)i美股網(wǎng)站統(tǒng)計(jì),，目前中國(guó)概念板塊包括240余家資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國(guó)境內(nèi)的上市公司，它們?cè)诩{斯達(dá)克,、紐交所,、全美證券交易所（下稱(chēng)美交所）掛牌。
中國(guó)概念股目前行情呈現(xiàn)兩極分化狀態(tài),。早期上市的新浪,、百度等少數(shù)明星股依然備受各類(lèi)投資者關(guān)注，交易活躍,，估值持續(xù)高漲,。中間一類(lèi)為1億到5億美元間中等市值公司，質(zhì)量稍遜,、大多表現(xiàn)沉寂,。
另一極是中小公司，數(shù)量眾多,，市值微小,，他們不是在美中國(guó)概念股的主流，大多依靠反向收購(gòu)上市（Reverse
Merger）,，形成了一條完整的利益鏈,。他們連續(xù)爆出的丑聞，受到了投資者的高度關(guān)注,，令中國(guó)概念股蒙羞,。
反向收購(gòu)上市公司中，淪陷的仍是小部分,。烏雞變鳳凰的神話(huà)不是沒(méi)有,，進(jìn)入納斯達(dá)克全球精選（Nasdaq
Global Select Market）的河南眾品（NASDAQ:
HOGS）當(dāng)初就是借道場(chǎng)外市場(chǎng)OTCBB后轉(zhuǎn)板進(jìn)入指數(shù)。
反向收購(gòu)也稱(chēng)借殼上市,、后門(mén)上市，過(guò)程完全和IPO不可同日而語(yǔ),，也更容易出現(xiàn)問(wèn)題,�,！氨持章榇b米”，通過(guò)資本運(yùn)作來(lái)做實(shí)業(yè)績(jī)并“增長(zhǎng)”,，最后寄希望于轉(zhuǎn)板后大出逃,，從去年開(kāi)始，這類(lèi)公司造假丑聞?lì)l傳,，遭遇空方圍獵,。
2010年3月，美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）發(fā)布了一份針對(duì)中國(guó)公司借殼問(wèn)題的研究報(bào)告,。2007年1月至2010年3月,，每年中國(guó)公司的反向收購(gòu)占美國(guó)市場(chǎng)同類(lèi)并購(gòu)總數(shù)的比例約二至三成，而同期中國(guó)公司IPO占比僅為一至二成,。
近三年間,，159家反向收購(gòu)上市的中國(guó)公司總市值為128億美元，不到56家中國(guó)IPO公司的總市值272億美元的一半,。在這159家公司中,，三分之一的公司占據(jù)了83%的市值，34家在納斯達(dá)克掛牌,，15家在紐約泛歐交易所集團(tuán)旗下交易所掛牌,，101家在OTCBB上有報(bào)價(jià)，9家公司沒(méi)有任何報(bào)價(jià),。
很快,，先是嗅覺(jué)靈敏的個(gè)別基金經(jīng)理，然后是雨后春筍般涌現(xiàn)的美國(guó)本土的第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)們,，開(kāi)始發(fā)動(dòng)了對(duì)這些造假公司的揭露,，畫(huà)皮脫落后，更換CFO,、審計(jì)師辭審,、成為被做空的獵物、接受SEC調(diào)查,、停牌甚至退市,、陷入集體訴訟，成為這些在美造假上市公司相似的命運(yùn),。
“它們利用了運(yùn)營(yíng)地和上市地之間的空間區(qū)隔（remoteness）,，得以成功地欺騙并逃脫懲罰�,！泵绹�(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）主席夏皮羅（Mary
Schapiro）這樣評(píng)價(jià),。《華爾街日?qǐng)?bào)》5月10日?qǐng)?bào)道，
SEC正在調(diào)查有關(guān)公司,，并成立了小組,，來(lái)調(diào)查幫助這些中國(guó)公司造假上市的各類(lèi)中介機(jī)構(gòu)。
從2011年3月至今,，先后有18家中國(guó)公司被納斯達(dá)克或紐約證券交易所停牌,，4家企業(yè)被勒令退市。
納斯達(dá)克近期對(duì)監(jiān)管者稱(chēng),，它將收緊反向上市規(guī)則,，在公司申請(qǐng)上市之前，建立一個(gè)六個(gè)月的觀察期,。定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)也將強(qiáng)化,，在轉(zhuǎn)板提交申請(qǐng)前60個(gè)交易日內(nèi)的至少30個(gè)交易日中，股價(jià)都必須超過(guò)4美元,。
“好的公司完全可以通過(guò)正常渠道上市,。正因?yàn)槊绹?guó)有比較完善的制度，這些公司的問(wèn)題才暴露出來(lái),。未來(lái)這類(lèi)公司到美國(guó)上市會(huì)越來(lái)越困難,。”華興資本創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官包凡告訴財(cái)新《新世紀(jì)》,。
幾百家買(mǎi)殼中介
絕大部分機(jī)構(gòu)只有幾個(gè)員工,，沒(méi)有固定辦公室，多是游擊戰(zhàn),，打一槍換個(gè)地方
“騙得多了,，大家都知道了，當(dāng)然就做不下去了,�,！币晃辉鵀椤爸忻里L(fēng)險(xiǎn)投資集團(tuán)”（下稱(chēng)中美風(fēng)投）尋找項(xiàng)目的前員工X先生，對(duì)財(cái)新《新世紀(jì)》記者這樣解釋該公司銷(xiāo)聲匿跡的原因,。
在把中國(guó)企業(yè)拉到國(guó)外借殼上市的諸多中介里,，這家中美風(fēng)投小有名氣，一年可做數(shù)單,。關(guān)鍵詞將搜索者帶向一家像模像樣的英文官方網(wǎng)站,。根據(jù)網(wǎng)站介紹，其總部設(shè)在洛杉磯,，卻無(wú)聯(lián)絡(luò)方式,；2005年進(jìn)入中國(guó)，在上海陸家嘴的花旗集團(tuán)大廈和紐約曼哈頓中城擁有辦公室,，不過(guò)兩個(gè)辦公電話(huà)均已無(wú)人應(yīng)答,。
原中美風(fēng)投高級(jí)投融資經(jīng)理徐曉光對(duì)財(cái)新《新世紀(jì)》記者確認(rèn),，迫于美國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查壓力，公司已于兩個(gè)月前關(guān)門(mén)解散,。雖然調(diào)查并非直接指向該公司,，但由于交易所醞釀提高轉(zhuǎn)板標(biāo)準(zhǔn)，該公司的業(yè)務(wù)已難以為繼,。該公司董事長(zhǎng)兼總裁徐杰無(wú)法聯(lián)系上。
徐杰曾是深圳市萬(wàn)德萊通訊科技股份有限公司董事長(zhǎng),，這家早年“無(wú)繩電話(huà)大王”的瞬間破產(chǎn),，造成海通證券等債權(quán)人約6億元壞賬。據(jù)《上海法治報(bào)》報(bào)道,，2007年,，原中美風(fēng)投的一名員工還曾以“萬(wàn)德萊黑幕”相要挾，向徐杰敲詐了83萬(wàn)元,。
“當(dāng)初看這個(gè)公司在這種辦公樓租這么大的樓面,，感覺(jué)挺正規(guī)的。同時(shí)進(jìn)去的有幾十個(gè)人,，還有博士,。”X先生說(shuō),。但沒(méi)過(guò)多久,，他發(fā)現(xiàn)這家公司的業(yè)務(wù)十分可疑。
X先生和徐曉光均表示,，雖然公司網(wǎng)頁(yè)稱(chēng)自己提供IPO,、反向并購(gòu)和兼并收購(gòu)等服務(wù)，但主要業(yè)務(wù)就是幫助中國(guó)公司到海外反向收購(gòu),。
“美國(guó)借殼上市殼資源成本比較低,，我們把它叫做‘自下往上’�,！盭說(shuō),。他對(duì)記者詳述了一套典型的操作流程：花少量錢(qián)到場(chǎng)外市場(chǎng)OTCBB買(mǎi)殼，反向收購(gòu)上市,，然后在國(guó)內(nèi)并購(gòu)?fù)�,，拉高業(yè)績(jī)，做大上市公司,。
“OTCBB沒(méi)法再融資,，做市商只能維護(hù)市值，不讓股價(jià)掉下來(lái),，5塊錢(qián)別跌到5美分,，同時(shí)還可能吸引其他機(jī)構(gòu)進(jìn)來(lái),。公司要支付市值維護(hù)費(fèi)，也就是找美國(guó)券商做對(duì)敲的交易成本,，一般是兩三個(gè)點(diǎn),。價(jià)格拉升，年報(bào)反應(yīng)好,，每股收益率提高,，接下來(lái)就可以申請(qǐng)到納斯達(dá)克或者紐交所轉(zhuǎn)板�,！盭先生說(shuō),。
中美風(fēng)投還常在反向收購(gòu)的同時(shí)找戰(zhàn)略投資者�,！叭诘腻X(qián)和上市成本差不多,，成本兩三百萬(wàn)美元，融的錢(qián)只有四五百萬(wàn)美元,，頂多1000萬(wàn),。轉(zhuǎn)到主板就可以增發(fā)�,！�
一位要求匿名的美國(guó)證券業(yè)人士估計(jì),，至少有幾百家機(jī)構(gòu)在中國(guó)充當(dāng)買(mǎi)殼中介，絕大部分機(jī)構(gòu)只有幾個(gè)員工,，沒(méi)有固定辦公室,。“做這單的時(shí)候用A公司的名義,，做完這單又用B公司的名義去跟另一個(gè)中國(guó)公司簽協(xié)議,。多是游擊戰(zhàn)，打一槍換個(gè)地方,�,！�
從借殼到轉(zhuǎn)板
中介機(jī)構(gòu)有時(shí)要求以入股來(lái)抵消財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，未來(lái)一旦轉(zhuǎn)板成功,，
再做一次兼并和業(yè)績(jī)提升,，股價(jià)沖高后就出手
與中美風(fēng)投類(lèi)似，幾百家買(mǎi)殼中介中,，不僅有中國(guó)公司,，也有大量的美國(guó)小型投行。僅上海便有十余家這樣的中介,，北京也有許多,，但相對(duì)“正規(guī)”。所謂正規(guī),，便是收取財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi),，但不謀求入股,。在美國(guó)，有一定規(guī)模的有羅仕證券（Roth
Capital Partners）,、沃特金融集團(tuán)（Halter Financial Group）,、ARC投資（ARC Investment
Partners）、飛利凱睿證券（Brean Murray, Carret & Co）,、羅德曼證券（Rodman & Renshaw,
LLC）等,。或因SEC的調(diào)查正在進(jìn)行中,，羅仕證券對(duì)財(cái)新《新世紀(jì)》記者的采訪請(qǐng)求保持了沉默,。
中美風(fēng)投常對(duì)企業(yè)以抵消財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)或中介費(fèi)的名義進(jìn)行無(wú)成本入股，入股比例可以達(dá)到30%,，這是主要利潤(rùn)來(lái)源。
一位接觸過(guò)中美風(fēng)投案例的業(yè)內(nèi)人士說(shuō),，它曾到江蘇游說(shuō)一家企業(yè),，許諾赴美上市。地方政府覺(jué)得面上有光,，遂對(duì)企業(yè)施加壓力,；而中美風(fēng)投也不斷拋出不切實(shí)際的承諾。最后,，以殼費(fèi)用,、中美員工工資加上25%股權(quán)的代價(jià)，該企業(yè)上了OTCBB,，直到中美風(fēng)投解散,，也沒(méi)有轉(zhuǎn)板成功。
一旦轉(zhuǎn)板成功,，再做一次兼并和業(yè)績(jī)提升,，股價(jià)沖高之日，就是先期入股的“戰(zhàn)投”出逃之時(shí),�,！皺C(jī)構(gòu)拉抬后的幾個(gè)跌停板，往往是他們?cè)谔优�,。不花一分錢(qián)拿到的股權(quán),，逃掉以后就是幾十倍上百倍的利潤(rùn)�,！盭先生說(shuō),，但只有到主板才能退出。
前述業(yè)內(nèi)人士表示,，轉(zhuǎn)板成功的案例其實(shí)并不多,，頂多20%的企業(yè)能夠做到,。“他們告訴企業(yè)借殼上市成本很低,，速度很快,。但他們不提的是在OTCBB市場(chǎng)其實(shí)沒(méi)有交易或者交易非常少。轉(zhuǎn)板的確有可能,，但通常能滿(mǎn)足轉(zhuǎn)板條件的企業(yè)并不多,，那些企業(yè)家不懂資本市場(chǎng)，英文也不好,，往往上當(dāng),。”
“對(duì)企業(yè)而言,，到美國(guó)上市挺光榮,，還不用花多少錢(qián)。這些企業(yè)往往有一些‘原罪’,，無(wú)法在國(guó)內(nèi)上市,，比如涉嫌竊取國(guó)有資產(chǎn)，想要轉(zhuǎn)移海外套現(xiàn)等,�,！盭先生說(shuō)。
旅程天下（NYSE：UTA）是中美風(fēng)投標(biāo)榜的成功案例之一,。旅程天下自稱(chēng)是一家旅游服務(wù)提供商,，核心業(yè)務(wù)包括旅游度假服務(wù)和機(jī)票酒店預(yù)訂服務(wù)。2006年7月通過(guò)借殼掛牌OTCBB,；2007年以來(lái)火線(xiàn)收購(gòu)了深圳迅速龍,、西安金網(wǎng)、上海藍(lán)豹和佛山海外旅行社等公司,；2009年5月,，轉(zhuǎn)板至美交所；2009年10月,，登陸紐交所,。
如果旅程天下的年報(bào)值得信賴(lài)，誰(shuí)能說(shuō)這不是一匹誘人的中國(guó)黑馬,？其銷(xiāo)售收入從2006年的1001萬(wàn)美元,，飆升到2007年的4429萬(wàn)美元，再到2008年的7676萬(wàn)美元,；其凈利潤(rùn)從2006年的256萬(wàn)美元,，飆升到2007年的870萬(wàn)美元，再到2008年的1543萬(wàn)美元,。
旅程天下的最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，機(jī)構(gòu)股東共持有旅程天下22.21%的股份,，其中不乏相當(dāng)知名的投資機(jī)構(gòu)：馬丁·可利（Martin
Currie Investment Management Ltd.）、羅奇代爾（Rochdale Investment Management
LLC）,、施羅德,、貝萊德、高盛均在其中,。
“空麻袋背米”
借殼企業(yè)有時(shí)玩的是“空麻袋背米”,，直到通過(guò)收購(gòu)把業(yè)務(wù)建立起來(lái)
企業(yè)去美國(guó)借殼的需求，常常是由中介機(jī)構(gòu)發(fā)掘出來(lái),。每宗反向收購(gòu)背后都有財(cái)務(wù)顧問(wèn),，中介的主要工作就是尋找合適標(biāo)的，游說(shuō)企業(yè)到美國(guó)做反向收購(gòu),。不少企業(yè)借殼到OTCBB之后發(fā)現(xiàn)融不了資,、轉(zhuǎn)不了板，不上不下十分尷尬,。
此時(shí),，敦促企業(yè)做大就成了中介的新工作。反向收購(gòu)的企業(yè)很少位于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū),，以二三線(xiàn)城市為多�,！拔伊私獾倪@個(gè)行業(yè)的案例分布中,，江西有一些，江蘇有一些,，比較多的是東北和西北,。”
X說(shuō),。
部分公司在借殼時(shí)就已開(kāi)始造假,。前述人士透露，一家借殼到美國(guó)的太陽(yáng)能企業(yè),，玩的是“空麻袋背米”直到在OTCBB對(duì)一家美國(guó)基金做了增發(fā)之后,，才逐漸地把業(yè)務(wù)建立起來(lái)。
2009年8月17日,，第一次轉(zhuǎn)板后不久,，旅程天下宣布了三個(gè)收購(gòu)，當(dāng)年銷(xiāo)售收入才達(dá)到9790萬(wàn)美元,，增長(zhǎng)48.7%,，凈利潤(rùn)1130萬(wàn)美元。隨后,，公司又火速宣布收購(gòu)四家公司,，收購(gòu)金額總計(jì)1950萬(wàn)美元,。2010年6月，在飛利凱睿和羅德曼證券的協(xié)助下,，該公司做了一次增發(fā),，募資2000萬(wàn)美元。
對(duì)這些收購(gòu)和業(yè)績(jī)?nèi)绾闻袛�,，美�?guó)投資者一時(shí)無(wú)從判斷,。美國(guó)智治基金創(chuàng)始人埃里克·杰克森（Eric
Jackson）認(rèn)為，美國(guó)投資者對(duì)中國(guó)概念股的研究相對(duì)不足,，惟有大型機(jī)構(gòu)才會(huì)在中國(guó)安排專(zhuān)職研究人員,，辦公室往往還設(shè)在香港。
“舉個(gè)例子,，一個(gè)美國(guó)知名的大型對(duì)沖基金,，管理著幾十億美金，和很多投資者一樣看好中國(guó),。但他們只有一個(gè)駐中國(guó)的員工,，是一個(gè)美籍華人，他在香港設(shè)立了辦公室,，每天的工作是看中文報(bào)紙,，并且向美國(guó)報(bào)告中國(guó)的宏觀經(jīng)濟(jì)和政策�,；鸾�(jīng)理不時(shí)會(huì)飛到中國(guó),，且只逗留一兩天拜訪公司而已�,！苯芸松嬖V財(cái)新《新世紀(jì)》記者,。
大部分投資者不可能到中國(guó)調(diào)研，只能依賴(lài)公司信息披露,、外部審計(jì)及相關(guān)的投行報(bào)告,。“做IPO的中介機(jī)構(gòu),，和做OTC借殼的中介機(jī)構(gòu),，可信賴(lài)的程度是完全不同的�,！奔~交所全球上市業(yè)務(wù)部亞州區(qū)總經(jīng)理?xiàng)罡陮?duì)財(cái)新《新世紀(jì)》記者說(shuō),。
但這樣有利于造假者的信息不對(duì)稱(chēng)狀態(tài)不會(huì)永遠(yuǎn)持續(xù)。
做空者的獵物
自去年以來(lái),，第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)對(duì)不少中國(guó)概念股發(fā)起猛烈的攻擊,。“告我吧……我知道我是對(duì)的�,！逼渲幸患覚C(jī)構(gòu)表示
2010年下半年,，旅程天下終于紙包不住火。
9月,，Bronte
Capital的一名基金經(jīng)理約翰·漢普頓（John
Hempton）發(fā)表了一篇博客,，指出旅程天下的種種疑點(diǎn)，認(rèn)為該公司業(yè)務(wù)與其報(bào)表描述絕非一致,，訂票網(wǎng)站和酒店搜索根本就不能使用,，其宣稱(chēng)收購(gòu)的公司也存在類(lèi)似問(wèn)題。這名基金經(jīng)理將網(wǎng)站體驗(yàn)的全過(guò)程錄了下來(lái),，并傳到了Youtube上,。
面對(duì)質(zhì)疑，旅程天下堅(jiān)決否認(rèn)所有包含在博客中的指控,，但并未提供任何事實(shí)反駁,。今年3月，旅程天下的股價(jià)從6.73美元腰斬,，最低跌至3.25美元,。4月12日，該股停牌,。4月29日,，宣布更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。到目前為止,，旅程天下仍未公布2010年報(bào),。
個(gè)別投資者的質(zhì)疑還難成氣候，獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)成為揭開(kāi)中國(guó)概念股蓋子的主力,，其中渾水研究（Muddy
Waters Research，取自中國(guó)成語(yǔ)渾水摸魚(yú)）和香櫞研究（Citron
Research）兩家較有代表性,。2010年11月10日,，渾水研究成立不到四個(gè)月，即在自己的網(wǎng)站上發(fā)表對(duì)大連綠諾環(huán)境工程科技有限公司（下稱(chēng)綠諾）的報(bào)告,，強(qiáng)烈建議售出,，給出2.45美元的目標(biāo)股價(jià)。這份長(zhǎng)達(dá)30頁(yè)的報(bào)告詳述了綠諾財(cái)報(bào)中的種種疑點(diǎn),，包括不存在的客戶(hù)和偽造的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),。綠諾股價(jià)從15美元左右開(kāi)始跳水。11月中旬,，數(shù)家律師事務(wù)所開(kāi)始召集綠諾股東發(fā)起集體訴訟,。11月17日，綠諾停牌,。12月8日,，綠諾被納斯達(dá)克摘牌,。曾經(jīng)OTC買(mǎi)殼，轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克,，市值最高超過(guò)10億美元,，先后從市場(chǎng)上融資2億美元，但現(xiàn)在又被摘牌,，綠諾被打回了原點(diǎn),。
渾水做空綠諾股票是公開(kāi)的。在研究報(bào)告開(kāi)篇的免責(zé)聲明中,，它寫(xiě)道,，渾水公司可能與會(huì)員、員工和客戶(hù)一起對(duì)該股進(jìn)行了做空,，因此如果股價(jià)下跌,，將會(huì)實(shí)現(xiàn)巨大收益。今年2月,，渾水公司的創(chuàng)始人卡森·布洛克（Carson
Block）曾接受財(cái)新《新世紀(jì)》記者專(zhuān)訪,，他否認(rèn)該公司為對(duì)沖基金服務(wù)，亦表示“我寫(xiě)報(bào)告同時(shí)做空,，存在利益沖突,，但這種利益沖突是透明的�,！�
2011年2月3日和4月4日,，渾水研究發(fā)布了對(duì)中國(guó)高速頻道（NASDAQ：CCME）和多元環(huán)球水務(wù)（NYSE：DGW）的類(lèi)似調(diào)查報(bào)告，調(diào)查精準(zhǔn),，前者股價(jià)當(dāng)天應(yīng)聲下跌33%,，后者下跌27%。
香櫞研究的做法與渾水研究類(lèi)似,。2011年1月13日,，香櫞研究發(fā)布了對(duì)中閥科技（NASDAQ：CVVT）的研究報(bào)告，標(biāo)題是“肯定要被摘牌”,，報(bào)告附上了中文工商資料,。報(bào)告發(fā)布當(dāng)日，該股下跌18%,。1月30日,，它發(fā)表了對(duì)中國(guó)高速頻道的報(bào)告，稱(chēng)“好到難以置信”,，該股一天之內(nèi)大跌14%,。4月26日，首家在紐交所上市的中國(guó)IT軟件外包公司東南融通（NYSE：LFT）受到香櫞研究的質(zhì)疑，后者認(rèn)為該公司毛利率高得可疑,，存在成立關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移成本的嫌疑,，該股兩個(gè)交易日內(nèi)下跌30%；5月,，這個(gè)質(zhì)疑名單擴(kuò)展到了斯凱網(wǎng)絡(luò)（NASDAQ：MOBI）和雙金生物（NASDAQ:CHBT）,，殺傷力同樣巨大。
雖然有人質(zhì)疑,，這些第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)的動(dòng)機(jī)是做空收益,，不過(guò)蒼蠅不叮無(wú)縫的蛋，做空機(jī)制本身就是市場(chǎng)對(duì)造假行為的一種有效制衡,。正如香櫞研究在報(bào)告中寫(xiě)的：“告我吧……我知道我是對(duì)的,。”
在美國(guó)資本市場(chǎng)做空可以選擇現(xiàn)貨交易或者期權(quán)交易�,，F(xiàn)貨交易就是做空者先向第三方機(jī)構(gòu)借入股票,，并在市場(chǎng)上賣(mài)掉，當(dāng)股價(jià)下跌之后,，再低價(jià)買(mǎi)入并還給第三方機(jī)構(gòu),。買(mǎi)賣(mài)之間的差價(jià)扣除其他費(fèi)用，就是做空者的利潤(rùn),。期權(quán)交易為做空者買(mǎi)入看跌期權(quán),，待股價(jià)下跌之后再進(jìn)行平倉(cāng)，賺取利潤(rùn),。
封堵造假鏈
美國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所多將審計(jì)外包給了中國(guó)會(huì)計(jì)事務(wù)所或咨詢(xún)公司,，但美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)無(wú)權(quán)到中國(guó)來(lái)檢查有關(guān)審計(jì)公司
業(yè)績(jī)?cè)旒伲獠繉徲?jì)和CFO首當(dāng)其沖,。為了獲得美國(guó)投資者的信任,，赴美IPO的中國(guó)概念股CFO一般必為美國(guó)當(dāng)?shù)氐淖?cè)會(huì)計(jì)師。不過(guò),，在買(mǎi)殼上市的公司中,，這一原則就要松得多。
對(duì)中國(guó)公司的打假為責(zé)的板子首先打向了會(huì)計(jì)師事務(wù)所,。為綠諾國(guó)際提供審計(jì)服務(wù)的Frazer
Frost
LLP被點(diǎn)名,。隨后,，該公司審計(jì)的其余25家公司也被投資者全面質(zhì)疑,。
美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）是在安然丑聞之后為監(jiān)管會(huì)計(jì)師事務(wù)所而設(shè)立。根據(jù)他們的報(bào)告,，在所有中國(guó)后門(mén)上市公司中,，美國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了74%的公司，中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了其中24%。但在PCAOB提到的案例中,，一些美國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所幾乎將所有的審計(jì)流程包給了中國(guó)會(huì)計(jì)事務(wù)所或咨詢(xún)公司的人員,，美國(guó)公司的人員在審計(jì)期間并未到過(guò)中國(guó)。
北京大學(xué)光華管理學(xué)院會(huì)計(jì)系訪問(wèn)教授保爾·吉爾斯（Paul
Gills）認(rèn)為這是一個(gè)監(jiān)管漏洞,�,！爸袊�(guó)不允許PCAOB到中國(guó)來(lái)檢查審計(jì)美國(guó)上市中國(guó)公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，中國(guó)財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)也沒(méi)有監(jiān)管這塊工作,。公司海外上市時(shí),，兩國(guó)監(jiān)管者的協(xié)作是很重要的。這個(gè)缺失使造假更容易,�,！�
路透社本月引述PCAOB主席詹姆斯·多蒂（James
Doty）的話(huà)說(shuō)，在中美戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)對(duì)話(huà)期間雙方已取得了突破,。他期待在未來(lái)幾個(gè)月中,，與中國(guó)監(jiān)管層的對(duì)話(huà)能取得重要的進(jìn)步。該委員會(huì)已與英國(guó)和瑞士監(jiān)管層達(dá)成協(xié)議開(kāi)始進(jìn)行聯(lián)合監(jiān)管,。
隨著美國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查的深入和更多造假中國(guó)公司的曝光,，公眾已意識(shí)到，這個(gè)問(wèn)題絕非單純的會(huì)計(jì)行業(yè)操守問(wèn)題,，而是一條附生于借殼的利益鏈,。
“一些中國(guó)公司的創(chuàng)始人或者CEO數(shù)據(jù)作假，無(wú)中生有,，應(yīng)當(dāng)受到譴責(zé),，但多年來(lái)也有很多美國(guó)人參與了欺詐，包括一些律師,、會(huì)計(jì)師和投行家,。”埃里克·杰克森說(shuō),�,！懊绹�(guó)交易所也一樣，別忘了他們從這些欺詐的公司里掙了錢(qián),，每年都要收上市費(fèi)用,。”
“紐交所的轉(zhuǎn)板條件是1億美元的流通股市值,。OTC上掛牌的公司絕大部分的總市值都不到1億美元,。高門(mén)檻能把規(guī)模比較小、質(zhì)量較差的公司排除在外,�,！睏罡暾f(shuō),。
他認(rèn)為，IPO過(guò)程中,，大型中介機(jī)構(gòu)認(rèn)證蓋章,，把自己的信譽(yù)放在里面；問(wèn)題公司在半年至一年的審核中被淘汰,；會(huì)計(jì)師事務(wù)所完善財(cái)務(wù)管理,；律師完善法律結(jié)構(gòu)，投行做結(jié)構(gòu)重組,，優(yōu)化商業(yè)模式,，公司自身質(zhì)量提高；路演中向全世界最大最有影響的投資者自薦,，形成比較好的投資者基礎(chǔ),。“各方面造就了IPO公司和買(mǎi)殼公司的根本不同,�,！�
“中國(guó)企業(yè)去美國(guó)上市要考慮時(shí)機(jī)。當(dāng)企業(yè)沒(méi)到一定層次時(shí)不應(yīng)上市,。IPO窗口是一個(gè)戰(zhàn)術(shù)選擇,，關(guān)鍵還是公司質(zhì)量。如果只想去圈一把錢(qián),，美國(guó)資本市場(chǎng)并不是一個(gè)好選擇,。”華興資本創(chuàng)始人包凡說(shuō),。華興資本成立后共參與了11家中國(guó)企業(yè)的赴美上市業(yè)務(wù),，其中包括當(dāng)當(dāng)、網(wǎng)秦,、奇虎等,。
集體訴訟潮
“叫國(guó)際刑警來(lái)調(diào)查嗎？大不了股票跌到地板上,。最厲害的不過(guò)是集體訴訟,，公司倒閉。股東從一開(kāi)始就沒(méi)想把公司做成長(zhǎng)青樹(shù)”
今年4月以來(lái),，已有至少八家律師事務(wù)所開(kāi)始征集股東對(duì)旅程天下發(fā)起集體訴訟,。據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道，旅程天下的美國(guó)單一最大股東是北卡羅來(lái)納州一位85歲的退休汽車(chē)經(jīng)紀(jì)商喬治·瓦倫特（George
Valente）,，他擁有超過(guò)10%的流通股,，現(xiàn)在損失可謂巨大。
證券集體訴訟是美國(guó)特殊的法律制度,，在全球其他國(guó)家少見(jiàn),。美邁斯律師事務(wù)所（O’Melveny
& Myers
LLP）郭冰娜律師介紹，所有在股票受影響的時(shí)間段買(mǎi)入的股東均可成為原告,，而最后的判決或和解協(xié)議也默認(rèn)覆蓋所有股東,，除非股東主動(dòng)聲明被排除在外。訴訟一般是由代表原告的律師事務(wù)所推動(dòng),，原告費(fèi)用由律師預(yù)支,，一般采取風(fēng)險(xiǎn)代理模式，律師能夠分到20%-30%的賠償,。
據(jù)美邁斯統(tǒng)計(jì),，近期針對(duì)在美上市的中國(guó)公司的訴訟案數(shù)量激增，僅今年已發(fā)生近20起,，占美國(guó)全部證券集團(tuán)訴訟案的四分之一,。“這是歷史上針對(duì)中國(guó)公司集體訴訟最密集的階段,�,！惫缺硎尽�
據(jù)斯坦福大學(xué)法學(xué)院證券集體訴訟數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì),，2010年對(duì)中國(guó)公司提起的集體訴訟創(chuàng)下了單年歷史紀(jì)錄,，共有12起，占據(jù)針對(duì)外國(guó)發(fā)行人集體訴訟總數(shù)的42.9%,。在這12家公司中,，有9家是通過(guò)反向收購(gòu)的方式上市的。
不過(guò),，即便美國(guó)股東贏得這場(chǎng)跨國(guó)訴訟,，如何追回?fù)p失也是難題。即便被查,，對(duì)早已金蟬脫殼的中國(guó)高管和中介也未必造成什么實(shí)際損失,。“如何追究責(zé)任,？叫國(guó)際刑警來(lái)調(diào)查嗎,？大不了股票跌到地板上。最厲害的不過(guò)是集體訴訟,，公司倒閉,。股東從一開(kāi)始就沒(méi)想把公司做成長(zhǎng)青樹(shù)�,！盭先生說(shuō),。
到目前為止，還沒(méi)有看到有中國(guó)概念公司因證券訴訟倒閉,。但如果和解金額很大,，對(duì)公司負(fù)擔(dān)很重,，公司可能考慮重組或者退市。去年下半年,，綠諾因財(cái)務(wù)造假遭遇監(jiān)管壓力和訴訟壓力而摘牌,、退回粉單市場(chǎng)，是目前可見(jiàn)最嚴(yán)重的后果,。但是,，股東對(duì)綠諾的集體訴訟才剛剛開(kāi)始。
證券集體訴訟歷時(shí)較長(zhǎng),，一年至三年不等,，大部分都以和解告終。高管個(gè)人如CEO,、CFO和獨(dú)立董事都有可能成為被告,。如公司真的涉嫌欺詐，美國(guó)司法部還有可能對(duì)其提起刑事訴訟,。
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