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但是令人難以理解的疑問是,，為什么那么多造假企業(yè)會成功地在美國上市？美國人那么好騙,？事實(shí)上,，“上市”在中美兩國的含義并不相同。一些中國企業(yè)在美上市,，并非真正的掛牌上市，而是通過反向并購實(shí)現(xiàn)的,，即借殼上市（RTO）,。
在美國場外柜臺交易系統(tǒng)（OTCBB）買殼不需要門檻，任何公司只要向美國證券交易委員會（SEC）提交經(jīng)審計(jì)的最新財(cái)務(wù)報告就可買殼交易,。由此看來,，中國企業(yè)赴美買殼需要的似乎僅僅是勇氣而已。中介機(jī)構(gòu)借此夸大去美借殼上市的好處：上市成本低、時間快,、100%成功,、本小利大、圈的是美元……正是基于這些誘惑,，去美國借殼上市風(fēng)潮開始在中國民營企業(yè)中刮起,。據(jù)美國證券交易委員會官方統(tǒng)計(jì)，至今已有近300家中國公司登陸美國資本市場,。
美國著名財(cái)經(jīng)雜志《巴倫周刊》（Barron’s）在去年8月的一篇深度報道“Beware
of this Chinese
Import”中,，描述了源源不斷輸送中國企業(yè)前往美國借殼的“生產(chǎn)線”，使這一產(chǎn)業(yè)鏈成為公開的秘密,。
以財(cái)務(wù)顧問或投資公司名義出現(xiàn)的專業(yè)“掮客”,，是這個產(chǎn)業(yè)鏈的第一環(huán)。
一位北京企業(yè)主介紹說,，年初一家“香港布雷斯”公司找到他,，游說他的公司去美國上市融資，“能融4000萬美金”,，他只需支付300萬元人民幣,，加上7%的股權(quán)，上市后再付200萬美金,。隨后他到布雷斯網(wǎng)站上發(fā)現(xiàn)其“成功案例”中有山東博潤等正被質(zhì)疑的企業(yè),，遂放棄與之接觸。
被這些掮客所成功忽悠的,，多是二,、三線城市的企業(yè)主們。
掮客們往往以海外投資公司或背景不凡的美籍華人的身姿成為地市級官員的座上賓,。他們摸準(zhǔn)了地方官員追求政績標(biāo)桿的心態(tài),，在后者的推薦或陪同下，走訪,、物色當(dāng)?shù)仄髽I(yè),，甚至能當(dāng)場即簽下《赴美上市意向書》。
掮客們在自己網(wǎng)站上,，喜歡炫耀性張貼與各地政府要員座談的合影,，并羅列全國各地的“成功案例”，還不忘附上當(dāng)?shù)卣l(fā)來的賀電：“欣聞我市**公司成為美國上市公司,！熱烈祝賀并慰問,！”
《巴倫周刊》舉出了三位重量級掮客——杜青松（音）、徐杰和魏天兵,。
值得一提的是,，徐杰創(chuàng)辦的兩家公司中美橋梁資本和中美戰(zhàn)略資本,，一共運(yùn)作了9家中國企業(yè)以RTO方式成功在美上市或掛牌。其中已由OTCBB轉(zhuǎn)板成功的4家均已被做空者成功獵殺（其中一家被停牌）,，而仍在OTCBB和粉單市場的5家公司,，股價均長期在0.2美元以下徘徊，有的甚至低至0.003美元,。
如果轉(zhuǎn)不了板,，企業(yè)付出的百萬美元“上市服務(wù)費(fèi)”基本算打了水漂，但只要舍得花錢,、膽子夠大,，轉(zhuǎn)板并不難。
中美資本市場的另一個重大區(qū)別在于股票公開發(fā)行的時,，中國實(shí)行排隊(duì)審批制,，美國是注冊登記制。在OTCBB掛牌后的企業(yè)只要財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到納斯達(dá)克或紐交所的上市標(biāo)準(zhǔn),，即可轉(zhuǎn)板,。
對于有心作假者來說，這些所謂的指標(biāo)并不難達(dá)到,。而且所有運(yùn)作并不需要企業(yè)自己摸索,，一路都有專業(yè)的掮客、券商,、律所,、會計(jì)事務(wù)所、公關(guān)公司等服務(wù)機(jī)構(gòu),，全程提供量身定制的服務(wù),。
一家“爛蘋果”往往是這樣“達(dá)標(biāo)”上市的：掮客找來一家爛公司后，就交給產(chǎn)業(yè)鏈上的券商,，券商會先讓熟悉的會計(jì)公司把這家企業(yè)的財(cái)務(wù)報表按美國會計(jì)制度做得盡量光鮮,，以求融到更大筆資金，使自己的傭金和股票變現(xiàn)也更多——一般來說,，券商每融一筆資金有7%的傭金,，外加股票發(fā)行中的超額配售選擇權(quán)。
然后,，與券商有著千絲萬縷聯(lián)系的對沖基金以極其便宜的價格采用公眾公司的定向增發(fā)方式入資企業(yè),，當(dāng)然，它們會以可轉(zhuǎn)換債券等手段確保穩(wěn)賺不賠,。一切就緒,，這家搖身一變的“中字頭”企業(yè)成功上市。180天后,，按SEC規(guī)定的鎖定期解除后,，對沖基金、券商們拋股走人,。
真正被騙的,，是二級市場的公眾投資者，包括散戶和一些大基金,，因?yàn)檫@些基金的投資人要求其資產(chǎn)配置中有一定的新興市場投資比例,。
值得一提的是，這個江湖里充當(dāng)掮客的多是華人,，券商的背景多是猶太資本,。“騙人騙得最狠的,，還是華人,。”一位曾在中美兩國證券法律界工作多年的前中國證監(jiān)會官員如是說,。
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