一向炒股嫻熟的海螺工會背后,，上百個拖拉機賬戶掩蓋著工會的身份,。證監(jiān)會一張罰單，打開了海螺高管們的工會錢包,，神秘不再,。海螺工會賺錢幕后，財富不斷向少數(shù)人集中,，誰是真正的受益者,？
中國證監(jiān)會的一紙?zhí)幜P書讓炒股大戶海螺系再度出現(xiàn)在聚光燈下。
5月6日,，證監(jiān)會公布了對安徽海螺集團有限責任公司(下稱“海螺集團”),、安徽海螺建材股份有限公司(下稱“海螺建材”)、安徽海螺集團有限責任公司工會委員會(下稱“海螺工會”)的處罰結(jié)果,。
證監(jiān)會公告顯示,，1998年6月22日至2007年10月16日期間，三家公司因非法利用482個個人賬戶買賣“巢東股份累計獲利2424.52萬元,；其中,，海螺集團賬戶違法所得為681.57萬元、海螺建材賬戶違法所得為588.04萬元、海螺工會賬戶違法所得為1154.9萬元,。
公開披露信息顯示,，海螺集團、海螺工會的證券投資業(yè)務(wù)均委托海螺建材證券部統(tǒng)一管理,。三家公司統(tǒng)一的“賬房先生”,，同為海螺集團副總會計師、海螺建材總經(jīng)理,、證券部部長朱忠平,。
上述公告顯示，朱忠平具體負責海螺集團,、海螺建材,、海螺工會的證券投資業(yè)務(wù)。海螺集團,、海螺建材,、海螺工會在證券營業(yè)部開立的賬戶，涉及到銷戶,、轉(zhuǎn)托管,、資金等事項出具授權(quán)書時由朱忠平?jīng)Q定。
根據(jù)證監(jiān)會公布的行政處罰決定書,，證監(jiān)會決定沒收海螺集團,、海螺建材、海螺工會違法所得,，對海螺建材和朱忠平分別處以50萬元和10萬元罰款,。
一段時間以來，海螺系公司因其關(guān)聯(lián)交易和資本騰挪一直廣受市場關(guān)注,，如今海螺建材業(yè)已收入海螺集團囊中,，此次，海螺集團和海螺工會相繼受罰,，他們和海螺系眾多關(guān)聯(lián)公司還有哪些不為人知的事兒,？但有一點可以確定，海螺系的關(guān)聯(lián)公司為其股東帶來了豐厚的回報,，是海螺系下賺取收益的重要媒介,。
海螺系狂炒巢東股份
三家海螺系公司皆通過個人賬戶買賣“巢東股份”，進而非法獲利,。為什么在三家公司共同的交易目標是巢東股份,？
答案全因其在2006-2007年度發(fā)生一次重要的股權(quán)變更,，即引入香港昌興礦業(yè)投資有限公司(Prosperity
Minerals Investment
Limited,，下稱“香港昌興礦業(yè)投資”)、海螺水泥股份有限公司(下稱“海螺水泥”)。
上述股權(quán)變更完成后,，海螺集團旗下A+H股上市公司海螺水泥成為巢東股份的第二大股東和實際管理人,。而上海證券交易所公開信息顯示，該項股權(quán)變更完成于2007年6月5日,。
海螺水泥進入巢東股份的前前后后,，也正是巢東股份股價攀升的非常時期。
2006年5月18日,，巢東股份發(fā)布公告稱,，接控股股東安徽巢東水泥集團有限責任公司(下稱“巢東集團”)通知，巢東集團,、WEALCITY公司,、海螺水泥及安徽省國資委于2006年5月17日在香港簽署了《合作意向書》，各方同意由WEALCITY(或/和其指定方)和海螺水泥分別受讓巢東集團所持有本公司股權(quán),。其中前者擬受讓巢東股份8000萬股(占總股本40%),，后者擬受讓巢東集團持有的巢東股份3938.57萬股(占總股本的19.70%)。
事實上,，該消息發(fā)布前后,，自2006年5月8日起至2006年5月17日，8個交易日內(nèi)的累計漲幅已經(jīng)接近90%,。
隨后,，巢東股份公告相繼顯示，2006年6月2日,，巢東股份控股股東巢東集團與香港昌興礦業(yè)投資,、海螺水泥簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，巢東集團將持有的8000萬股巢東股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港昌興礦業(yè)投資,，將持有的3938.57萬股巢東股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海螺水泥,。
2006年11月29、30日,，國家商務(wù)部,、國務(wù)院國資委相繼獲準了上述交易。2007年4月16日,，中國證監(jiān)會批準了該交易,。巢東股份股價在這期間從2006年11月30日的5.24元扶搖直上，升至2007年4月23日的最高17.63元,，累計漲幅236.45%,。
證監(jiān)會讓海螺系出血
從三家海螺系公司各資金賬戶的開立時間看，最早可以追溯到1998年6月22日,，而海螺水泥對巢東股份的投資交易大都是在2006-2007年之間,，因而巢東股份肯定不是第一只,，也不會是最后一只海螺系公司參與交易的股票。
而本次查處的6個賬戶中,，分別有2個實為海螺集團所有的資金賬戶,、3個實為海螺建材所有的資金賬戶、1個實為海螺工會所有的資金賬戶在1998年6月22日和2007年10月16日期間通過下掛的自然人賬戶進行證券投資交易,。
證監(jiān)會處罰意見書內(nèi)容顯示,，本次查處的海螺集團所屬的兩個賬戶，分別開立于2000年4月12日,，下掛61個上海股東賬戶,、70個深圳股東賬戶和2003年12月29日，下掛199個上海股東賬戶,、191個深圳股東賬戶,。兩賬戶先后于2006年12月和2007年1月銷戶。
至于銷戶的原因,？或者與海螺集團作為海螺水泥大股東的身份需要“避嫌”不無關(guān)聯(lián),。
根據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計顯示，海螺集團所屬兩個賬戶在上述時間內(nèi)違法獲利681.57萬元,。
而另一處罰對象——海螺建材所擁有的資金賬戶則可追溯到1998年6月22日,，另兩個資金賬戶則分別開立于2000年和2002年，三個賬戶共查處588.04萬元,。
除了與海螺集團和海螺工會相同,，沒收違法所得外，海螺建材還被處以50萬元的罰款,。這一點,，比照上述對海螺集團的處罰來推斷，亦在“情理之中”,。本次查處的海螺建材的3個賬戶中,，有兩個在2006年6月、12月注銷,，而第三個竟然在2007年4月25日才完成銷戶手續(xù),，可謂“賺足了累計漲幅”。
而時任海螺建材的總經(jīng)理,、證券部部長朱忠平則難脫干系,。作為三家海螺系公司證券投資的主要負責人，在對海螺集團,、海螺工會相繼作出退出巢東股份的逐利活動并銷戶后,，海螺建材仍然“堅守”，直至利好出盡,，將收益最大化發(fā)揮到極至,。
證監(jiān)會公布的行政處罰決定沒收海螺集團,、海螺建材、海螺工會違法所得,，對海螺建材處以50萬元的罰款,。對那位直接負責三家公司證券投資業(yè)務(wù)的“賬房先生”朱忠平處以10萬元的最高違法罰款,。
賬房先生涉嫌內(nèi)幕交易
如果把巢東股份在2006年-2007年的走勢進行梳理和對照,，則不難發(fā)現(xiàn)，該股股價的上漲時間,，與證監(jiān)會披露的海螺系公司違法利用482個個人賬戶交易的交易時間區(qū)間頗有重合之處,。
證監(jiān)會對海螺系三家公司的處罰認定為，利用他人賬戶進行證券交易的行為,，違反了原《證券法》第七十四條和《證券法》第八十條的規(guī)定,，構(gòu)成了原《證券法》第一百九十條所述“法人以個人名義設(shè)立賬戶買賣證券”和《證券法》第二百零八條所述“法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”的行為。朱忠平是直接負責的主管人員,。
《證券法》第八十條規(guī)定,，禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶,。
《證券法》第二百零八條規(guī)定,，違反本法規(guī)定，法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的,，責令改正,，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款……對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款,。
一方面在進行緊鑼密鼓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，一方面大量炒作潛在交易對象股票,。海螺系公司到底是違法了法人利用他人名義賬戶炒股的規(guī)定,？還是涉嫌內(nèi)幕交易？法人違法利用他人名義賬戶炒股這一條,，海螺系已經(jīng)被證監(jiān)會定性了,，內(nèi)幕交易呢？
《證券法》第七十三條明確規(guī)定,，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動,。
《證券法》第七十四條和第七十五條，證券交易內(nèi)幕信息的知情人中包括：持有公司百分之五以上股份的股東及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員,；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事,、高級管理人員,；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員等。而包括公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化,、上市公司收購的有關(guān)方案等則被視為內(nèi)幕信息,。
對此，上述法規(guī)第七十六條中規(guī)定,，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券,，或者泄露該信息,，或者建議他人買賣該證券。
海螺水泥系海螺集團下屬上市公司,，這位時任海螺集團副總會計師,、海螺建材總經(jīng)理、證券部部長等多個要職的公司高管朱忠平,，對于海螺水泥與巢東股份的相關(guān)收購行為會否一無所知,？三家海螺系公司在海螺水泥進入巢東股份前后的證券交易，又是否只是一個投資巧合,？
賺錢的海螺工會
本次共查處了海螺系6個資金賬戶,，其中有一家賬戶格外引人注目。
證監(jiān)會公布的處罰認定書顯示,，銀河證券合肥長江中路營業(yè)部資金賬戶2404××××9399,，戶名上海聚鑫。該賬戶開立于2004年4月26日,，下掛20個上海股東賬戶,、20個深圳股東賬戶。該賬戶實際屬海螺工會所有,，委托胡某代理,，代理權(quán)限是股票買賣。2007年10月16日,，上海聚鑫授權(quán)胡某將資金賬戶予以注銷,，并將下掛的個人股東賬戶撤銷。
根據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計,，該資金賬戶在開立期間通過交易“巢東股份”累計獲利1154.9萬元,，也是本次查處的三家海螺系公司中“最賺錢”的公司。
證監(jiān)會披露信息顯示,，海螺工會擁有獨立法人,。海螺工會持有安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“海創(chuàng)公司”)82.5%的股份,，海創(chuàng)公司持有海螺集團49%的股份。
從海創(chuàng)公司進入海螺集團的路徑分析,，不難發(fā)現(xiàn)海螺系高層的資本騰挪邏輯,。海創(chuàng)公司以母公司、控股公司的工會持股加自然人出資建立,，而這種工會持股的方式,，也為接下來海創(chuàng)公司進入海螺集團提前布局：海創(chuàng)公司先利用職工補償款項“輕倉”進入海螺集團，初次持有集團股份13.31%,。
2003年8月,，安徽省投資集團將持有海螺集團的35.69%股份以6.47億元出讓給海創(chuàng)公司,，海創(chuàng)公司持股增加到49%,，安徽省投資集團持股降至51%。
海螺集團董事會成員由郭文叁,、李順安,、余彪、朱德金,、郭景彬5人組成,，郭文叁為董事長。海創(chuàng)公司董事會成員7名,，皆出自其自然人出資方,。集團高管與集團第二大股東海創(chuàng)公司業(yè)高管名單如此貼近，因而不難發(fā)現(xiàn),，海螺集團,、海螺創(chuàng)業(yè)與海螺系的“小金庫”——海螺工會利益高度吻合。
根據(jù)海螺集團改制公告,，海創(chuàng)公司再度“重倉”的資金來源,，系“有關(guān)職工和股東的合法收入及自籌資金”。如此,，海創(chuàng)公司在海螺系工會名義的“掩護”下,，實為海螺系核心高管增持集團股份的便利途徑。
2006年年初,，海螺集團將持有該公司的1.32億股和4800萬股國有法人股,，分別轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者摩根士丹利的附屬公司MS
Asia Investment
Limited和IFC，轉(zhuǎn)讓股份分別占海螺水泥總股本的10.51%和3.82%,，交易價格為7.05元/股,。
海螺集團上述股份轉(zhuǎn)讓獲得12.69億元資金，海螺創(chuàng)業(yè)按在海螺集團的持股比例可獲得6.21億元,，與上述收購海螺集團所需資金數(shù)額相近,。
彼時,，海螺集團高管團隊與海創(chuàng)公司高管團隊十分接近，讓這一交易的完成結(jié)果變得十分微妙,。兩個團隊,、一套領(lǐng)導班子，不知是否在一定程度上推動了上述轉(zhuǎn)讓的完成,，進而幫助海創(chuàng)投資完成增持,、并坐穩(wěn)海螺集團第二大股東的位子。
利益向少數(shù)人集中
按照海螺系的傳統(tǒng),，集團公司在設(shè)立子公司時,，公司高管以及員工以少量資金出資與上市公司或關(guān)聯(lián)公司合資成立子公司，等到子公司發(fā)展壯大后,，高管和職工股就溢價出售給上市公司或其他關(guān)聯(lián)企業(yè),。
上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司(下稱“海螺國貿(mào)”)即是海螺系資金騰挪的又一重要媒介。
公開報道顯示,，海螺國貿(mào)成立于1999年4月28日,。海螺集團占80%，蕪湖海螺商品代理行占20%,，注冊資金1000萬元,。
海螺國貿(mào)董事會由李順安、郭景彬,、王飛霞,、孫屹東、王建超組成,，王紀斌擔任監(jiān)事,。王飛霞為海螺系掌門郭文叁的妻子。
2000年11月11日,，海螺國貿(mào)職工持股會獲準成立,，由員工21人組成，理事長為王飛霞,，理事為王建超,、王紀斌、汪學森,、雷忠平,。
同年11月28日，蕪湖海螺商品代理行持有的20%股份以200萬元價格轉(zhuǎn)讓給職工持股會,。按照持股會章程,，員工籌資60萬元，職工持股會以信貸方式出資140萬元。
2001年1月,，海螺集團又將持有海螺國貿(mào)的20%股份轉(zhuǎn)讓給職工持股會,，后者持有海螺國貿(mào)股份增至40%。
此時,，職工持股會的構(gòu)成中,，王飛霞持有57.5萬股，雷忠平57萬股,，王紀斌52萬股,，王建超52.6萬股，韓祝華和汪學森48.8萬股,。
上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為1元/股,，并沒有溢價。按照當時的評估報告,，海螺國貿(mào)的賬面凈值為1130萬元,，評估凈值為1126.5萬元。
但到2006年海螺國貿(mào)職工持股會再將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海螺集團時,，40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格達到6170.94萬元,，5年多時間翻了15倍之多,。
就在海螺系高管們賺得盆滿缽溢的時候,，市場上發(fā)生了前海螺系職工追討股份權(quán)益的事件。
按照海螺系相關(guān)約定,，員工須在一定工作年限后,，其所持有的股份才能真正歸其所有。而且轉(zhuǎn)讓只限于內(nèi)部,，如果中途離開公司,，公司有權(quán)收回相應的股份轉(zhuǎn)而在公司內(nèi)部員工和高管中進再次分配。
如此看來,，利益仍在向海螺系少數(shù)人群集中,。一方面，關(guān)聯(lián)公司,、子公司股東通過母公司收購獲得超預期回報,；另一方面，以公司工會形式存在的持股方,，由于實際持股人力量分散,，交于公司工會統(tǒng)一管理，這又讓工會利益與公司利益高度一致,，又或者說,，公司利益往往體現(xiàn)為公司少數(shù)個人股東的利益。
再者，由于公司工會持股有其歷史性原因,，因而操作也更加復雜且具有隱蔽性,，這種情況下，恰恰為一些不規(guī)范行為,，諸如前述“利用他人賬戶進行證券買賣交易”,、內(nèi)幕交易以及不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易等問題的發(fā)生創(chuàng)造了真空環(huán)境。