自“中山幫”對倒股票操縱股價事件啟動調查程序以來，新三板市場的一些風險與問題逐步浮出水面,，人們對新三板市場的健全與完善更加關注與重視,，而不再僅僅盯住其火爆的表象。
全國股轉系統(tǒng)公司啟動調查的華恒生物,、中科軟,、冰洋科技、新網(wǎng)程,、聯(lián)宇技術,、昌信農(nóng)貸、富機達能與同輝佳視八家掛牌公司,，采用的是清一色的協(xié)議轉讓交易,，協(xié)議轉讓由買賣雙方在場外自由對接達成協(xié)議后，再通過報價系統(tǒng)成交,。當買賣雙方串通,，故意抬高股價成交，這就產(chǎn)生了股價操縱現(xiàn)象,。再加上新三板沒有設定漲跌幅限制,，華恒生物出現(xiàn)99999.99元/股的買賣報單也就不足為奇。
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》(簡稱指引)第四十條的規(guī)定，主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導協(xié)議,，自公司掛牌之日起履行持續(xù)督導工作職責,。第四十一條規(guī)定了解除督導協(xié)議的四種情形，并指出,，因主辦券商與掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導協(xié)議的,，應有其他主辦券商承接持續(xù)督導工作。第四十三條規(guī)定,，承接持續(xù)督導工作的主辦券商應與掛牌公司簽訂持續(xù)督導協(xié)議,，并自持續(xù)督導協(xié)議簽訂之日起履行持續(xù)督導職責。由此可見：主辦券商對掛牌公司要持續(xù)督導;同一主辦券商對同一掛牌公司的持續(xù)督導可以是非連續(xù)的;同一掛牌公司可以由不同的主辦券商進行持續(xù)督導,，持續(xù)督導要連續(xù),，不可間斷。實際上,，持續(xù)督導貫穿掛牌公司在新三板掛牌的整個生命周期,，即終身持續(xù)督導。
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十六條規(guī)定,，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的,，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度;主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的,，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度,。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度;創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股,、可轉換公司債券的,，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度�,？梢�,，在IPO和發(fā)行新股中，券商對主板上市公司和創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)督導期大于1年小于4年,，且對創(chuàng)業(yè)板上市公司的持續(xù)督導期要長于主板上市公司,。對于重大資產(chǎn)重組上市公司的持續(xù)督導，應當不少于1個會計年度或3個會計年度,。因此,，對主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)督導期，遠遠小于新三板掛牌公司的持續(xù)督導期,，新三板持續(xù)督導制度要比主板和創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導制度嚴厲得多,，制度設計比較合理。
筆者還發(fā)現(xiàn),，指引沒有明確說明因“主辦券商不再從事推薦業(yè)務”和“全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形”而解除持續(xù)督導協(xié)議情況下,，是否需要其他主辦券商承接持續(xù)督導工作,。如果不作具體說明，掛牌公司有可能利用此政策空間,，逃脫持續(xù)督導而疏于監(jiān)管,，制度設計缺陷給持續(xù)督導工作的開展留下了隱患。
新三板持續(xù)督導的內容包括掛牌公司信息披露,、規(guī)范運作,、信守承諾與公司治理機制等,。指引第二十八條規(guī)定,，主辦券商在持續(xù)督導過程中發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在重大風險或重大違法違規(guī)情況的，以及掛牌公司不予配合或者拒絕按照要求整改的,，應及時報告全國股份轉讓系統(tǒng)公司,。像華恒生物等八家掛牌公司涉嫌操縱股價，各主辦券商在持續(xù)督導工作過程中,，難道事前沒有發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)的跡象,，難道沒有對協(xié)議轉讓的高價格提出異議，券商是否誠實守信,，是否勤勉盡責,，值得懷疑。
終身督導制將券商與掛牌公司緊緊地捆綁在一起,。與主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)督導相比,，券商在新三板市場中的責任更重大，主要體現(xiàn)在對掛牌公司信息披露的持續(xù)督導上,。掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續(xù)信息披露,，其中掛牌后持續(xù)信息披露包括定期報告和臨時報告。主辦券商應指導,、督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務,，事前審查與事后核對掛牌公司信息披露文件，發(fā)布風險揭示公告;對不能規(guī)范履行信息披露義務的,，券商有權對掛牌公司進行現(xiàn)場檢查,，并出具《現(xiàn)場檢查報告》;掛牌公司召開董事會會議和監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)和與會監(jiān)事簽字的決議,，及時向主辦券商報備,。同時，主辦券商應當主動,、持續(xù)關注并了解掛牌公司業(yè)務,、公司治理、財務等方面發(fā)生的重大變化,，如達到信息披露標準,，應督促掛牌公司及時履行信息披露義務,。掛牌公司編制的信息披露文件在披露前要經(jīng)券商審查，實際上,，券商充當了繼掛牌公司內審部門,、會計師事務所、律師事務所之后,，關鍵的一道監(jiān)管審核關口,，對于保證掛牌公司信息披露的數(shù)量和質量起著非常重要的作用，成為維護投資者利益的一大制度創(chuàng)新,。針對此次“中山幫”對倒股票操縱股價事件,，主辦券商并沒有對引起股價異常的信息，要求掛牌公司及時進行信息披露,，也未及時向全國股轉系統(tǒng)公司進行報告,，持續(xù)督導工作未做到位，應引起各券商和相關監(jiān)管機構的高度注意,。
從以上分析可以看出,，主辦券商對掛牌公司的持續(xù)督導不利，既有持續(xù)督導制度設計方面的缺陷,，也有持續(xù)督導制度執(zhí)行方面的原因,，要保證新三板持續(xù)督導真正落到實處，切實發(fā)揮應有的作用,，需要在實踐中不斷探索。筆者認為,，就制度設計可從以下幾點著手：進一步完善持續(xù)督導責任追究制度，強化主辦券商責任承擔,，加大懲處力度;進一步完善掛牌公司信息披露制度,，擴大信息披露范圍，增強信息披露的透明性與及時性;借鑒深交所上市公司保薦代表人上市推薦,、持續(xù)督導相關保薦工作的評價，適時建立新三板持續(xù)督導評價管理機制,，倒逼持續(xù)督導工作有效開展。
