如果說2013年是上市公司資產(chǎn)重組“元年”,，那么2014年則堪稱是異�,；鸨囊荒�,。據(jù)東方財富金融終端統(tǒng)計,，2014年A股上市公司交易案例數(shù)量超過4450起,，規(guī)模1.56萬億元,，涉及上市公司超過1783家,，較2013年同期分別增長274%和210%,。而在這一切的背后,，頻頻出現(xiàn)的并購后遺癥則為某些上市公司的盲目重組敲響警鐘。
上市公司實施并購重組,，或為多業(yè)并舉,，或為脫困解危，或為保牌保殼,，或為解決大股東與上市公司之間的同業(yè)競爭,。總體而言,，通過并購重組,，由于資產(chǎn)規(guī)模的擴張，上市公司實現(xiàn)做大的較多,，但真正實現(xiàn)做強的卻很少,。相反，有的上市公司資產(chǎn)重組背后不乏內(nèi)幕交易,、利益輸送等違規(guī)行為,。
除了內(nèi)幕交易與利益輸送，上市公司的并購重組還暴露出其它多方面的問題,。有的上市公司如同重組“專業(yè)戶”,，市場熱點是什么，其重組標的就緊盯什么,；有的上市公司出于所謂的“市值管理”需要,，頻頻涉足資產(chǎn)重組,，并借助資產(chǎn)重組的利好拉抬股價；還有眾多上市公司為進入一個全新的領(lǐng)域而實施跨界重組,，至于是否真的能經(jīng)營好則沒有考慮那么多,。然而，與上市公司并購重組火爆相對應(yīng)的,，則是其后遺癥開始不斷出現(xiàn),。
去年7月，中國證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》進行了修訂,。然而,，鑒于并購重組后遺癥的頻頻出現(xiàn)，上市公司在實施并購重組時須從多方面進行把關(guān),，以維護投資者以及上市公司本身的利益,。為此，筆者有如下建議：
其一,，并購重組應(yīng)主要以發(fā)行股份的方式購買,，如果業(yè)績承諾不達標，重組方案應(yīng)注明上市公司有權(quán)以一元的總價格回購資產(chǎn)出售方所持一定數(shù)量的股份并予以注銷,。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》自2015年1月1日起施行,，如果并購重組涉及個人資產(chǎn)，現(xiàn)金支付部分只需滿足相關(guān)個人繳納稅款的需要即可,。發(fā)行股份購買資產(chǎn),，有利于防止標的資產(chǎn)出售方業(yè)績承諾不達標時不履行承諾的現(xiàn)象，也有利于大股東注銷相關(guān)股份,。
其二,，對收購的標的資產(chǎn)必須有盈利要求。主要包括兩個方面,，一是被收購的資產(chǎn)此前必須連續(xù)三年實現(xiàn)盈利,，二是業(yè)績承諾的盈利要求從一般的三年時間提升至五年。從去年諸多上市公司公告的重組方案看,，并購虧損資產(chǎn)的比比皆是,。如果不能為上市公司帶來盈利，并購就沒有任何意義,。
其三,，市公司在實施并購重組時，不要盲目追求市場熱點,，或盲目進行跨界并購,。至于跨界并購問題，由于不同行業(yè)的管理方式與方法大相徑庭,，上市公司能否真正做好亦是個問題,。
