最近一些上市公司重大重組上會被否,，股價連續(xù)跌停，“黑天鵝”頻頻降臨,，讓投資者損失慘重,，令人扼腕嘆息;不過有些大股東卻在重組被否之前提前減持，或涉嫌內(nèi)幕交易,。
一些上市公司積極運作上演重大重組戲碼,，實際控制人、大股東,、董監(jiān)高往往是其中編劇,、導演、主演,，散戶則是其中的群眾演員,，不過這不是簡單的演戲，而是金錢戰(zhàn)爭的真實搏殺,。上市公司發(fā)布重組預案,，最終重組成功或失敗，成為一部部真真假假,、虛虛實實的諜戰(zhàn)大劇,。有些諜戰(zhàn)大劇的劇情，往往是重組方案發(fā)布后股價暴漲,、內(nèi)部人順利高位減持,，然后重組失敗、股價暴跌,，由此進入下一次游戲循環(huán)。無論重組成功與否內(nèi)部人在這場大戲中穩(wěn)賺不虧,，但重組失敗卻可能讓散戶“血流成河,、灰飛煙滅”。
目前對上市公司重大重組制度存在諸多漏洞,，在此基礎(chǔ)上政策又開始對重大重組放松管制,，由此很容易導致“黑天鵝”頻頻降臨。筆者認為,，應反思查找重大重組制度漏洞,，防止散戶頻受重創(chuàng)。
第一個漏洞是上市公司發(fā)布重大重組預案具有隨意性,。目前對上市公司發(fā)布重大重組預案沒有任何約束,，可隨便發(fā)布，方案合理與否,、是否符合邏輯,、是否可行,，這些都不重要，關(guān)鍵是上市公司發(fā)布這個信息就會引發(fā)市場強烈
“反響”,，內(nèi)部人或者二級市場莊家可借此機會獲取巨大差價,，粗制濫造的重大重組預案不在少數(shù)。
第二個漏洞是交易標的資產(chǎn)業(yè)績承諾具有隨意性,。在A股市場,，有的交易標的資產(chǎn)現(xiàn)在凈利潤只有幾百萬元，但交易對手卻敢于承諾在兩三年后業(yè)績達到幾億元,，并對業(yè)績不達標情形作出補償承諾,，如此不符合經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律的怪事堂而皇之隨意發(fā)生。但交易對手絕非善人,，重組是否成功實施本身就不確定,，即使實施，承諾三年業(yè)績并非承諾一輩子,，補償三年的付出也是有限,，且可從標的資產(chǎn)巨大估值提升中得到更大回報。
第三個漏洞是重組成功與否具有隨意性,。重組是否成功并不是硬性任務,，實際控制人、董監(jiān)高等并不為此承擔任何責任,。
第四個漏洞是大股東減持具有隨意性,。重組預案發(fā)布后，在重組成功之前,，對實際控制人,、董監(jiān)高等減持并無特殊約束，這方面與其他情形的減持政策一致,，這個漏洞容易導致上市公司與交易對手唱雙簧,，做局讓投資者往里頭跳。
第五個漏洞是借殼重組或變相借殼重組具有隨意性,。創(chuàng)業(yè)板不允許借殼,，但中小板、主板卻可隨意借殼,。另外由于構(gòu)成借殼需要證監(jiān)會審批,，而不構(gòu)成借殼、且不含股份發(fā)行的重大重組無需證監(jiān)會審批,，這樣有些上市公司就會以現(xiàn)金收購規(guī)避發(fā)行股份,、規(guī)避構(gòu)成借殼，從而躲避證監(jiān)會的行政許可審批,。值得注意的是,，由于構(gòu)成借殼需要證監(jiān)會審批,，由此證監(jiān)會要求標的資產(chǎn)需要行業(yè)“準入證”，但假若上市公司以現(xiàn)金收購方案替代目前的收購方案,，從而規(guī)避證監(jiān)會審批,，那贛州稀土即使沒有行業(yè)
“準入證”、是否也可并購進入威華股份?這是值得探討的問題,。
重大重組失敗的
“黑天鵝”頻頻降臨,，害人不淺。在目前制度框架下,，對其中可能涉及的內(nèi)幕交易,、市場操縱等違法違規(guī)行為，要加大查處打擊力度,，對其中負有責任的實際控制人,、大股東、董監(jiān)高,、上市公司交易對手,、二級市場莊家、并購重組財務顧問等中介機構(gòu)都要追究相關(guān)法律責任,。當然,，重大重組作為對股價最具刺激性題材，即使不放也亂,，一放更亂,，在取消或放松對上市公司重大重組管制的同時，更要從制度根源查漏補缺,，要加強剛性制度約束,，防止此類問題發(fā)生�,？蓪ι鲜泄景l(fā)布重組預案附加條件,，實際控制人、董監(jiān)高等需要承諾,，在重組預案發(fā)布后、到重大重組最終正式實施之前,，其直接持股和間接持股均不減持;一律取消交易對手對標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾以及補償承諾,，防止以此作為誘餌引誘投資者追炒，標的資產(chǎn)未來業(yè)績?nèi)绾�,、是否值得投資,、是否有投資風險，這些都應由投資者自主判斷和承擔,，三年業(yè)績承諾并不能管一輩子,，但卻可能對投資者形成誤導,。
