以下情形須記入并購重組“黑名單”,。一是以重組之名,，向大股東與關(guān)聯(lián)方實(shí)施利益輸送，以及損害了中小股東利益的重組行為,。二是重組“專業(yè)戶”應(yīng)記入“黑名單”,。三是資產(chǎn)重組過程中發(fā)生內(nèi)幕交易行為的上市公司應(yīng)記入“黑名單”,。
為配合并購重組分道制改革，去年監(jiān)管部門曾推出并購重組“黑名單”制度,。鑒于上市公司在并購重組中出現(xiàn)的種種亂象,，筆者以為，有必要對該項(xiàng)制度進(jìn)行進(jìn)一步強(qiáng)化與完善,。
近期,，湖北宜化與大股東的關(guān)聯(lián)交易引起市場的極大關(guān)注。11月7日上市公司湖北宜化發(fā)布收購公告,，短短四天后的11日,，又因?yàn)榻灰纂p方對關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的、交易條件和交易程序等主要事項(xiàng)存在較大分歧而叫停,。
就在湖北宜化發(fā)布收購公告的當(dāng)天,，深交所向其發(fā)出監(jiān)管函，要求上市公司根據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)定就購買資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告刊登補(bǔ)充公告,。市場的質(zhì)疑,，特別是監(jiān)管部門的及時(shí)“介入”，導(dǎo)致湖北宜化收購大股東煤礦的關(guān)聯(lián)交易很快夭折,。但退一步講,，即使湖北宜化的關(guān)聯(lián)交易被叫停，卻不能一“停”了之,，上市公司同樣需要根據(jù)監(jiān)管部門的要求刊登補(bǔ)充公告,。必要時(shí)，監(jiān)管部門也應(yīng)該進(jìn)行調(diào)查,。
如果說去年是A股市場并購重組“元年”的話,，那么今年則為并購重組開始爆發(fā)的一年。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示,，截至今年9月底,，A股上市公司并購重組交易金額達(dá)到1萬億元，已超過去年全年,。數(shù)據(jù)凸顯出并購重組的火爆程度,，但在并購重組異常火爆的背后,，標(biāo)的資產(chǎn)動(dòng)輒數(shù)倍甚至數(shù)十倍的高溢價(jià)現(xiàn)象,、追逐概念與熱點(diǎn)的投機(jī)性重組等，不僅造就了新的不公平,，也嚴(yán)重?cái)_亂了上市公司正常的并購重組秩序,，其危害性不容置疑。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的發(fā)布與實(shí)施,，并不意味著在松綁背景下的并購重組就可以為所欲為,，相反，行政審批上松綁了,，監(jiān)管卻要強(qiáng)化,。對于那些出現(xiàn)種種重組亂象的上市公司，應(yīng)該記入重組“黑名單”并予以公示,。對這些上市公司的資產(chǎn)重組行為,，應(yīng)給予一定的限制（比如一年內(nèi)禁止實(shí)施并購重組），以在市場上形成威懾效應(yīng),。
筆者以為,，以下情形須記入并購重組“黑名單”。一是以重組之名,，向大股東與關(guān)聯(lián)方實(shí)施利益輸送，以及損害了中小股東利益的重組行為,。大股東及關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)以少充多,、以劣充優(yōu)、以次充好“重組”進(jìn)上市公司的不在少數(shù),，標(biāo)的資產(chǎn)高溢價(jià)的背后,，會損害上市公司以及中小投資者的合法權(quán)益。
二是重組“專業(yè)戶”應(yīng)記入“黑名單”。近年來A股市場上出現(xiàn)了不少重組“專業(yè)戶”,，什么概念最火爆,，其就重組什么，這類公司每年所涉足的重組行業(yè)都是市場的熱點(diǎn),，每年都在重組,，但每年都沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。特別是市值管理的幌子,，更為重組“專業(yè)戶”提供了“大展身手”的好機(jī)會,。
三是資產(chǎn)重組過程中發(fā)生內(nèi)幕交易行為的上市公司應(yīng)記入“黑名單”。來自監(jiān)管部門的案情通報(bào)顯示,，資產(chǎn)重組已成內(nèi)幕交易的高發(fā)地,。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易時(shí)資產(chǎn)重組暫停固然是必要的，但同樣須記入“黑名單”,。畢竟出現(xiàn)內(nèi)幕交易行為,，涉及重組的一方或雙方是有責(zé)任的，其必須為之付出代價(jià),。此外,，在限售股份解禁前后公布并購重組方案的上市公司也應(yīng)記入“黑名單”。
