以下情形須記入并購重組“黑名單”,。一是以重組之名,，向大股東與關聯(lián)方實施利益輸送，以及損害了中小股東利益的重組行為。二是重組“專業(yè)戶”應記入“黑名單”,。三是資產(chǎn)重組過程中發(fā)生內(nèi)幕交易行為的上市公司應記入“黑名單”,。
為配合并購重組分道制改革，去年監(jiān)管部門曾推出并購重組“黑名單”制度,。鑒于上市公司在并購重組中出現(xiàn)的種種亂象,，筆者以為，有必要對該項制度進行進一步強化與完善,。
近期,，湖北宜化與大股東的關聯(lián)交易引起市場的極大關注。11月7日上市公司湖北宜化發(fā)布收購公告,，短短四天后的11日,，又因為交易雙方對關聯(lián)交易的標的、交易條件和交易程序等主要事項存在較大分歧而叫停,。
就在湖北宜化發(fā)布收購公告的當天,，深交所向其發(fā)出監(jiān)管函，要求上市公司根據(jù)信息披露相關規(guī)定就購買資產(chǎn)關聯(lián)交易公告刊登補充公告,。市場的質(zhì)疑,，特別是監(jiān)管部門的及時“介入”，導致湖北宜化收購大股東煤礦的關聯(lián)交易很快夭折,。但退一步講,，即使湖北宜化的關聯(lián)交易被叫停，卻不能一“�,！绷酥�,，上市公司同樣需要根據(jù)監(jiān)管部門的要求刊登補充公告,。必要時,，監(jiān)管部門也應該進行調(diào)查。
如果說去年是A股市場并購重組“元年”的話,，那么今年則為并購重組開始爆發(fā)的一年,。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至今年9月底,，A股上市公司并購重組交易金額達到1萬億元,，已超過去年全年。數(shù)據(jù)凸顯出并購重組的火爆程度,，但在并購重組異�,；鸨谋澈螅瑯说馁Y產(chǎn)動輒數(shù)倍甚至數(shù)十倍的高溢價現(xiàn)象,、追逐概念與熱點的投機性重組等,，不僅造就了新的不公平，也嚴重擾亂了上市公司正常的并購重組秩序，其危害性不容置疑,。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的發(fā)布與實施,，并不意味著在松綁背景下的并購重組就可以為所欲為，相反,，行政審批上松綁了,，監(jiān)管卻要強化。對于那些出現(xiàn)種種重組亂象的上市公司,，應該記入重組“黑名單”并予以公示,。對這些上市公司的資產(chǎn)重組行為，應給予一定的限制（比如一年內(nèi)禁止實施并購重組）,，以在市場上形成威懾效應,。
筆者以為，以下情形須記入并購重組“黑名單”,。一是以重組之名,，向大股東與關聯(lián)方實施利益輸送，以及損害了中小股東利益的重組行為,。大股東及關聯(lián)方的資產(chǎn)以少充多,、以劣充優(yōu)、以次充好“重組”進上市公司的不在少數(shù),，標的資產(chǎn)高溢價的背后,，會損害上市公司以及中小投資者的合法權益。
二是重組“專業(yè)戶”應記入“黑名單”,。近年來A股市場上出現(xiàn)了不少重組“專業(yè)戶”,，什么概念最火爆，其就重組什么,，這類公司每年所涉足的重組行業(yè)都是市場的熱點,，每年都在重組，但每年都沒有實質(zhì)性進展,。特別是市值管理的幌子,，更為重組“專業(yè)戶”提供了“大展身手”的好機會。
三是資產(chǎn)重組過程中發(fā)生內(nèi)幕交易行為的上市公司應記入“黑名單”,。來自監(jiān)管部門的案情通報顯示,，資產(chǎn)重組已成內(nèi)幕交易的高發(fā)地。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易時資產(chǎn)重組暫停固然是必要的,，但同樣須記入“黑名單”,。畢竟出現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，涉及重組的一方或雙方是有責任的,，其必須為之付出代價,。此外，在限售股份解禁前后公布并購重組方案的上市公司也應記入“黑名單”。
