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想買二手車的人,，除少數(shù)專業(yè)懂車的人,，大多數(shù)人都會為不知道要買的二手車的全部經歷,、不知道其性能和狀況到底怎么樣而擔心，最害怕的就是該車是不是遭遇過重大事故和存在什么隱患,。因此，對于二手車賣主開出的價格,，總是不信任,，往往是要砍去相當一部分報價才能成交。
對于二手車賣主來說,，知道自己所要賣的車輛的全部信息,，也知道其真實的價值。但是二手車市場報價比較亂,，有報價相當于其二手車的真實價值的,，也有報價高于其真實價值的,。正是因為買賣雙方在信息上的不對等，買方擔心自己買到質次價高的二手車,，所以出價一般低于報價,。經過市場博弈下來，必然是價格中樞下移,，那些二手車質量較好的車主會吃虧,，于是質量較好的二手車逐步退出市場，出現(xiàn)“劣幣驅逐良幣”,，二手車買主最終還是要付出高于內在價值的價格,。這種因信息不對稱造成市場交易成本過高，最終出現(xiàn)二手車市場難以興旺,，社會效益受損的現(xiàn)象,，就是經濟學中著名的“檸檬效應”。
其實,，如果二手車市場不再是一槌子買賣,，而有一個有效的事后責任條款，就可能改變這種檸檬效應,。假如二手車買賣雙方約定,，未來一定時間內，如果車輛出現(xiàn)遠低于買賣時車主所宣稱的質量狀況時,，賣主必須對于買者進行適當補償,，那么買家對于賣家和二手車的信心就會上升，價格也會提高,，高質量的二手車就會進入市場,，二手車市場就會活躍起來，社會福利也因此增多,。
如果二手車市場真有這樣的交易機制的話,，那這機制實際上就可以稱為“對賭”協(xié)議。這是在信息不對稱情況下,，信息強勢者對于弱勢者提供的信用補償預備,。實際上，這種對賭協(xié)議在國際上的私募股權投資中非常通行,，近年來,，在國內的投資領域也頻頻出現(xiàn)。
私募股權投資者（PE）提供資本,，但是往往并不了解所要投資的企業(yè),，不可能掌握要投資的企業(yè)的全部信息，企業(yè)的所有者或經營者無疑比PE更多地了解自己的企業(yè),。由于投資者和被投資者對企業(yè)信息掌握程度上存在著明顯的不對等,，企業(yè)或被投資者有動機盡量夸大企業(yè)的盈利能力和前景,，從而向投資者索取極其高昂的溢價。而投資者為了防止“被騙”,，只能大大壓低報價才行,，而大幅壓低報價又可能使其遠遠低于企業(yè)的真實價值，這樣企業(yè)所有者又不愿意,，往往導致交易失敗,。如果投資者付出高昂的出價，或被投資者賤賣資產的狀況成為主流,，自然國際上的PE投資就不會那么流行,。
為了提高交易效率，國際PE市場為此發(fā)明了一種機制,，即買賣雙方簽署“對賭”協(xié)議,，規(guī)定未來被投資的企業(yè)必須達到一定的業(yè)績。如果達不到,，等于是投資者的出資過高,，被投資的企業(yè)物非所值，理當對投資者進行利益補償,。因此,，這種對賭協(xié)議實際上并非是賭博，而是一種利益保障機制,，是為了在信息不對稱情況下,，對信息弱勢者的一種保護，也可以稱的上是誠信的保障,。所以從對賭的本質出發(fā),，這種做法又被稱為估值調整機制（Valuation
Adjustment
Mechanism），是對于投資行為可能發(fā)生的估值偏差進行糾正和利益補償?shù)臋C制,，并非一些人所理解的那種詭詐,，或義務權力的失衡。
但是,，最近中國出現(xiàn)了首例司法機關判決對賭協(xié)議無效的案例,。2007年10月,，蘇州某私募股權投資于某地的一家生產電解鋅錠的企業(yè),，雙方簽署了對賭協(xié)議，規(guī)定該企業(yè)2008年凈利潤不應低于3000萬元,，否則必須向蘇州私募股權提供補償,。由于后來該企業(yè)業(yè)績達不到交易發(fā)生時的預期，而且補償金額較高,，所以不愿意履行協(xié)議,，官司便發(fā)生了,。不久前法院判決該“對賭協(xié)議”無效，私募股權投資所投資資金最終作為借貸資金處理,。
該判決發(fā)生后,，引起了一些異議，異議者主要認為這種做法違背了契約精神,，會打擊PE投資的信心,。這些分析有一定道理。本文無意判斷蘇州投資者和某地企業(yè)之間具體糾紛的孰是孰非,，但是那種認為對賭協(xié)議無效,，或者是雙方的權利義務在對賭協(xié)議中不對等的看法，明顯是不合適的,。企業(yè)描述了美好的盈利前景,，協(xié)議簽署時，投資者付出巨額真金白銀給企業(yè),，后來企業(yè)業(yè)績很差,，證明當時投資者的出資是不值得的，理當由企業(yè)給予補償,，對賭協(xié)議就是這樣一個調整機制,，因此不宜一概否定。
對賭協(xié)議被判無效,，那么可以想見的結果就是,，由于雙方在信息的掌握上存在著強弱的嚴重不對等，又沒有對信息弱勢者的補償條款,，就必然出現(xiàn)本文開始部分所說的二手車市場的檸檬效應,。PE市場出現(xiàn)檸檬效應，必然打擊PE市場,，給投資者和企業(yè)帶來雙輸,，社會交易成本升高，妨礙金融市場的繁榮,。
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