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監(jiān)管部門最近表示，ST公司通過市場化方式進行重組仍可行,。對于保留借殼上市做法,，筆者有過多次評論,，今天還想再補充一些看法,，歸納起來就是,，不管怎么樣,，都不能引發(fā)劣質(zhì)公司的重組預(yù)期,，不然,，市場就難真正走向健康發(fā)展之路,。
借殼上市的保留，使得即使上交所推出風(fēng)險警示板制度,，
ST股短期整體下跌,，投資于ST股的隊伍也未必萎縮。有報道稱,，一些超級散戶仍在豪賭ST股,，持有單只ST股市值達幾千萬元甚至上億。另外,，投資ST股還可采取分散投資策略,，只要ST股跌到低位，就可買入所有那些低價ST股,，將來只要有一只借殼成功,，總體上就可能有盈利。
保留借殼上市的一個主要理由,，是境外成熟市場對借殼上市均不予禁止,，但這沒有考慮A股市場與境外市場發(fā)展階段的不同，以及制度上的根本區(qū)別,。A股市場發(fā)審機制名為核準制，實際上需要獲得行政許可,，得到“許可”就等于獲得權(quán)責(zé)不對等的“特權(quán)”,，這是當前投資者反對新股繼續(xù)發(fā)行、企業(yè)卻對上市地位求之若渴的主因,。美國股市也有借殼上市,，但納斯達克每年大約有8％的公司退市、而這些公司退市前都沒有賣殼,。其中的關(guān)鍵是,，美國新股發(fā)行實行注冊制，獲得上市資格相對比較容易,，加上發(fā)行人,、大股東造假成本極高，權(quán)責(zé)比較對等,，這樣上市資格的“殼”價值很低,。有些企業(yè)與現(xiàn)有上市公司業(yè)務(wù)相近,，可能會有業(yè)務(wù)整合類的借殼上市；但對于那些經(jīng)營慘淡,、價格跌得比較低的上市公司,，就沒有人去買殼、炒殼,，而任其退到OTCBB等場外市場,。
要在美國市場買殼，只需花費較少成本,，在OTCBB等市場通過反向收購一家公司就可成了,。當然，企業(yè)反向收購借殼后,，要到紐交所,、納斯達克全國市場等上市，需通過轉(zhuǎn)板機制,，借殼歸借殼,、上市歸上市，借殼不等于上市,；在經(jīng)歷了中概股財務(wù)違規(guī),、信息披露違規(guī)等事件后，借殼上市門檻更嚴苛,。去年11月,，SEC批準紐交所等三家交易所提出的新規(guī)定，反向并購公司除必須滿足其他上市公司所適用的上市要求外,，還需滿足其他額外的條件才能向交易所申請首次上市,，比如在反向收購以后必須經(jīng)歷一年的“成熟期”、即需在場外交易市場或其他受監(jiān)管的美國或海外證券交易所交易滿一年等等,�,？傊瑑蓢袌龅摹皻ぁ�,，很多時候并非同一概念,，這從兩者“殼”價值的不同也可見一斑，OTCBB空殼公司的價格一般也就幾十萬美元,，而A股市場空殼公司價格動不動就幾億元甚至幾十億元,，相差懸殊。
A股市場企業(yè)借殼上市,，需要承擔(dān)巨大的買殼成本,，而買殼方所有的付出都要設(shè)法從市場“撈”回來，很多時候是通過提前埋伏的內(nèi)幕交易、或從市場再融資,。為控制借殼上市中的內(nèi)幕交易,，證監(jiān)會6月初發(fā)布《關(guān)于進一步加強與上市公司并購重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（征求意見稿），并將擇機出臺,。
《暫行規(guī)定》第十條規(guī)定,，如上市公司、或占本次重組總交易金額的比例在20％以上的交易對方,，及上述主體的實際控制人因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被證監(jiān)會行政處罰或被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的,，證監(jiān)會終止審核。但對于這之外的主體參與內(nèi)幕交易而受罰的,，卻可接著繼續(xù)重組進程,。事實上，由于借殼門檻的提高,，民營企業(yè)借殼上市意愿一定程度在減低,，國企已成借殼上市主體，一個不可排除的原因是,，個別官員等內(nèi)幕知情人可利用其中的內(nèi)幕信息牟取暴利,，而這些主體主要是個人、恰恰不是第十條規(guī)定的主體,，并不會觸及“終止審核”規(guī)定,。就比如ST高陶，雖然南京市經(jīng)委原主任劉寶春,、中國電子科技集團原總會計師杜蘭庫由于有內(nèi)幕交易行為而被法院終審判決,，而重組后續(xù)審核程序卻得以重啟。
筆者非常認同前深圳市證監(jiān)局局長張云東說過的一句話：“只有熄滅劣質(zhì)公司的重組預(yù)期,，才能完善我國的退市制度”,。若繼續(xù)允許借殼上市的做法，那么無論退市標準多么嚴苛,、多么剛性,，在真正觸及這些標準前，企業(yè)就可通過借殼上市規(guī)避退市,，那所有的嚴苛退市標準就有可能成為擺設(shè)。
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