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上海證交所近日發(fā)布的2011年滬市上市公司實際控制人披露情況分析報告建議,，第一大股東持股比例低于30％的上市公司,，董事會中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)超過二分之一,，通過獨(dú)立董事的力量來避免公司治理出現(xiàn)問題,。
據(jù)了解，目前我國有四成上市公司的第一大股東持股比例小于30％,，部分第一大股東甚至以不到10％的持股控制上市公司,。ST梅雁最為典型,，該公司第一大股東的持股比例,，在近年不斷因減持而萎縮，2007年前為15．6％,，2010年底為3．51％,，2012年僅剩2．20％，十大股東名單中的其余股東均為自然人,。再如,，羚銳制藥的控股股東僅持股9．44％，該控股股東的實際控制人又個人持股0．74％。青山紙業(yè)前5位大股東持股比例均低于8％,，其中福建輕紡（控股）有限責(zé)任公司通過持有3家公司的股份,，累計持有青山紙業(yè)15．97％的股份。
隨著全流通后大小非的減持以及創(chuàng)業(yè)板與中小板原控股股東的拋售,，部分上市公司股權(quán)趨于分散,，“小股東控制”的公司增多。由此,，令人擔(dān)心實為“小股東”身份的大股東過度“說了算”,，上市公司的董事會被其把持，與“一股獨(dú)大”一樣造成公司治理問題,，導(dǎo)致其他小股東的權(quán)益受損,。股權(quán)分散的公司中，若大股東控制力不強(qiáng),，或出現(xiàn)沒有實際控制人的情況,，也容易引發(fā)“內(nèi)部人控制”，公司所有者的利益被經(jīng)營者侵害,。
按上海證交所的建議,，解決“小股東控制”可借鑒國際經(jīng)驗，從董事會層面來加以制約,，即增加獨(dú)立董事的數(shù)量,。獨(dú)立董事的作用更為明顯，將使小股東難以“四兩撥千斤”,。有資料顯示,，美國企業(yè)的獨(dú)立董事在董事會中占比較高。美國全國公司董事協(xié)會曾指出,，董事會成員應(yīng)當(dāng)大多數(shù)是獨(dú)立董事,，甚至建議在公司中只需設(shè)立一名內(nèi)部董事。雖然獨(dú)立董事在我國上市公司董事會中屬于“少數(shù)派”,，但也有特例,。ST梅雁董事會的9人中，獨(dú)立董事占有6席,。
獨(dú)立董事數(shù)量占比的提高,，有助于遏制“小股東控制”，但不等于問題得到解決,。我國上市公司獨(dú)立董事制度的有效性本來就備受質(zhì)疑,，獨(dú)立董事素有“花瓶董事”之稱，難以擔(dān)當(dāng)“啄木鳥”的角色,。上海證交所日前發(fā)布的另一項報告顯示,，2011年滬市共有3081名在任獨(dú)立董事,，報告期內(nèi)，只有26家公司的38位獨(dú)立董事對相關(guān)事項提出異議,，分別占滬市上市公司總數(shù)的2．77％,，以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的1．23％。多數(shù)獨(dú)立董事僅以棄權(quán)的方式表示異議,，明確表示反對意見的情況較少,。如此低的獨(dú)立董事異議率，且習(xí)慣于用棄權(quán)替代反對,，與上市公司問題的層出不窮形成鮮明反差,。這說明國內(nèi)上市公司公司治理的完善，不僅僅是獨(dú)立董事數(shù)量增加的問題,。如果獨(dú)立董事在董事會中占多數(shù),，但他們不敢于提出異議，中小股東又如何指望這些獨(dú)立董事,？
獨(dú)立董事制度有效性的提高,，不僅在于量，更重要的是質(zhì),。首先,，獨(dú)立董事的選拔必須改變由董事長或總經(jīng)理說了算的現(xiàn)狀。既然股權(quán)分散的上市公司趨于沒有實際控制人,，獨(dú)立董事的產(chǎn)生更不該由第一大股東決定,。此前有專家建議，獨(dú)立董事可由中小股東提名,，或設(shè)置獨(dú)立董事協(xié)會進(jìn)行評估推薦,，甚至采取公開搖號抽簽派遣的方式。顯然,，在股權(quán)分散的上市公司中,，由獨(dú)立董事協(xié)會推薦獨(dú)立董事更具有公平性，也可避免中小股東對獨(dú)立董事選拔不感興趣的尷尬,。
證監(jiān)會發(fā)布的
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定,，“上市公司董事會、監(jiān)事會,、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定”。對此,，可考慮進(jìn)一步完善相關(guān)政策,。在獨(dú)立董事的提名選拔上，避免董事會及第一大股東“任人唯親”,，引入獨(dú)立董事協(xié)會推薦提名,。
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