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證監(jiān)會日前發(fā)布《基金管理公司開展投資,、研究活動防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見（征求意見稿）》,，筆者認(rèn)為,，要管住基金等機構(gòu)投資者的內(nèi)幕交易,，應(yīng)先管住上市公司信息的選擇性披露問題。
《意見稿》將防控內(nèi)幕交易機制納入基金管理公司內(nèi)部控制,，構(gòu)建職責(zé)體系,，將責(zé)任落實到人，這在一定程度上可以減少基金的內(nèi)幕交易行為。但華爾街曾流行的格言是,，“內(nèi)幕交易是投資制勝的唯一法寶”,，基金管理公司投研人員若掌握了上市公司內(nèi)幕信息，又如何能有效控制住利用這種信息的沖動,？另外,，就算基金投資利用了這種內(nèi)幕信息，外界以及基金管理公司如何判斷工作人員知曉上市公司敏感信息,？
為此,，我們更應(yīng)反思的是，為何基金投研人員等市場主體更容易獲得上市公司敏感信息,？這就引出上市公司信息的選擇性披露話題,。
在我國現(xiàn)有的上市公司信息披露制度中,，對信息選擇性披露的規(guī)制條文較為有限,，主要是《上市公司信息披露管理辦法》第四十一條，“上市公司通過業(yè)績說明會,、分析師會議,、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況,、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的,，不得提供內(nèi)幕信息�,！钡趯嵺`中,，一些機構(gòu)投資者通過種種渠道，總能比普通投資者提前獲悉上市公司的比如季度盈利,、銷售額等將對股價造成重大影響的信息,。
這種情況推到極致，還會出現(xiàn)最糟糕的情形,，那就是莊家與上市公司聯(lián)手,，莊家在市場打壓拉抬，上市公司予以信息披露配合,。此時的上市公司信息披露,，主要目的已成了配合莊家的操盤需求，甚至可能有莊家參與提前謀劃炮制,。
因上市公司的選擇性披露,，致使普通投資者很難平等地獲取這些信息，這根本違反了證券市場的公平原則,。所以,，要管住基金等內(nèi)幕交易，理應(yīng)先管住源頭，重點應(yīng)先防止上市公司優(yōu)先向機構(gòu)投資者等泄露敏感信息,。美國的做法,，是SEC于2000年8月頒布并于當(dāng)年10月正式實施了《公平披露規(guī)則》（簡稱FD規(guī)則）。
借鑒美國FD規(guī)則,，為完善對A股市場上市公司選擇性信息披露的規(guī)制,，筆者提議盡快完善現(xiàn)行《上市公司信息披露管理辦法》等法規(guī)。
首先,，考慮拓寬禁止選擇性披露的信息范疇,。在美國FD規(guī)則中，凡“理性的證券持有者認(rèn)為該信息具有重要性”,，此信息即符合公平披露的范疇,。目前，我國《證券法》第六十七條規(guī)定,，發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”應(yīng)予公告,，第七十五條規(guī)定了“內(nèi)幕信息”范疇；按這些規(guī)定,，有的“重大事件”屬于內(nèi)幕信息,，有的則未必。但顯然“重大事件”信息也可以用來牟利,，也屬法律規(guī)定的應(yīng)予公平公開披露的信息�,，F(xiàn)行《上市公司信息披露管理辦法》第四十一條的規(guī)定不得選擇性披露，只包括“內(nèi)幕信息”,，顯然不完整,，理應(yīng)將“重大事件”信息也納入禁止選擇性披露的范疇。
其次,，考慮規(guī)定信息公平公開披露的時限,。《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定,，上市公司發(fā)生重大事件投資者尚未得知的,，應(yīng)立即披露。這個“立即”概念很模糊,，在目前信息技術(shù)條件下,，“立即”應(yīng)盡量具體界定，以不超過24個小時為宜,。
其三,，規(guī)定選擇性披露的例外情況。比如,，在公司證券發(fā)行上市過程中,，券商、會計師事務(wù)所和律師與公司有特殊的業(yè)務(wù)關(guān)系，需要知悉公司的內(nèi)幕信息,，被稱為暫時內(nèi)幕者,，理應(yīng)在此期間享受例外待遇。當(dāng)然他們對這些信息負(fù)有保密義務(wù),。各國一般都有規(guī)定,，這些暫時內(nèi)幕者在證券承銷期間及上市后的一段時間之內(nèi)不準(zhǔn)對該證券交易。
其四,，嚴(yán)厲查處上市公司配合莊家操縱的信息披露行為,。不僅要依法懲處操縱者，而且要嚴(yán)厲懲處上市公司有關(guān)人員配合炮制并發(fā)布信息的行為,，對此,，還需在《證券法》中規(guī)定上市公司有關(guān)人員的民事賠償責(zé)任。
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