證監(jiān)會(huì)上周末發(fā)布《關(guān)于修改<證券投資基金運(yùn)作管理辦法>第六條和第十二條的決定》（征求意見稿）,，放松了對基金產(chǎn)品申報(bào)數(shù)量的限制,，對基金募集金額,、募集份額均有所下調(diào)，為即將推出的發(fā)起式基金預(yù)留了空間,。
依據(jù)征求意見稿，成立基金,，除了可選擇通過“基金募集份額不少于兩億份,、募集金額不少于兩億元，基金份額持有人不少于兩百人”這個(gè)門檻進(jìn)入外,，還可選擇通過“基金管理公司在募集基金時(shí),，使用公司股東資金、公司固有資金,、公司高級(jí)管理人員,、基金經(jīng)理等人員資金認(rèn)購基金的金額超過一千萬元人民幣，且持有期限超過三年；基金募集份額總額不少于五千萬份,，基金募集金額不少于五千萬元人民幣,；基金份額持有人的人數(shù)不少于兩百人”這個(gè)門檻進(jìn)入，這相對容易一些,。
有了這樣規(guī)定,，基金成立時(shí)就不用非得去拉幫忙資金湊足兩億元最低限額了，而且也有利于綁定基金管理人與基金持有人的利益,。但這個(gè)模式要真發(fā)揮作用,，筆者認(rèn)為關(guān)鍵點(diǎn)是基金公司股東、高管和基金經(jīng)理等在基金總份額中應(yīng)占有一定比例,。之前曾有說法,，須由他們至少認(rèn)購總份額的20%，但《意見稿》只要求基金經(jīng)理等認(rèn)購1000多萬元人民幣,，如果基金募集總資金為幾億元甚至更多,，基金經(jīng)理等內(nèi)部人所占份額比例就可能很低，那約束機(jī)理就可能不復(fù)存在,。
事實(shí)上,，之前有些基金公司為了促銷，有認(rèn)購自家產(chǎn)品的做法,，不過比例很低,，多數(shù)不超過2%。但顯然,，正由于比例過低,，基金管理人與份額持有人的利益仍難一致，基金治理因此始終是個(gè)大問題,。筆者因此覺得,，《意見稿》第十二條仍有進(jìn)一步完善的余地，建議規(guī)定在發(fā)起式基金中,，基金公司股東,、高管、基金經(jīng)理等認(rèn)購的份額比例不得低于20%,。當(dāng)然,，僅此還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，還需進(jìn)一步制訂發(fā)起式基金運(yùn)作細(xì)則,。
對此,，筆者提出以下幾點(diǎn)相關(guān)思考和建議。
其一,，發(fā)起式基金應(yīng)設(shè)計(jì)為封閉式基金,。如果設(shè)計(jì)成開放式基金，由于發(fā)起式基金可能總份額也就5000多萬份，一旦有部分投資者贖回,，就很可能低于5000萬份的最低限額要求,，就可能面臨清盤，這有違政策初衷,；另外,，若設(shè)計(jì)成開放式基金，基金公司股東,、高管,、基金經(jīng)理等要?jiǎng)討B(tài)保持其認(rèn)購份額在20%以上，恐怕也不太好操作,。
其二,，發(fā)起式基金也被稱為種子基金，國外的種子基金主要向?qū)_基金提供“早期運(yùn)營資本”,，種子投資人不僅提供資金,，還協(xié)助推介，作為回報(bào),，種子投資人將獲得對沖基金的股權(quán)以及約定時(shí)間內(nèi)的部分基金管理費(fèi)收入,；假若對沖基金資產(chǎn)管理規(guī)模激增，將給管理團(tuán)隊(duì)和種子投資人帶來豐厚回報(bào),。國內(nèi)發(fā)起式基金初期的“種子投資”,，除了由基金公司股東、高管,、基金經(jīng)理等內(nèi)部人自行認(rèn)購?fù)�,，還可向特定投資者募集，然后封閉投資,。經(jīng)過一段封閉運(yùn)作后，如果績效不錯(cuò),，就可封轉(zhuǎn)開,，向公眾募集基金份額。當(dāng)然,，特定投資者的原始種子投資,，也可與基金公司分享創(chuàng)業(yè)利潤，比如約定管理費(fèi)分成等,。
其三,，發(fā)起式基金封轉(zhuǎn)開后，基金管理費(fèi)的收費(fèi)模式也應(yīng)改變,�,；鸱廪D(zhuǎn)開后，若規(guī)模劇增，原來維系基金管理人與基金持有人的利益紐帶—“20%的份額比例”就可能不復(fù)存在,，需要建立將兩者利益重新綁在一起的新紐帶,。比如可規(guī)定，如果基金取得正收益,，那么管理人除了收取基金資產(chǎn)一定比例的管理費(fèi)外,，還可分享基金收益的20%；若基金收益為負(fù),，管理人應(yīng)負(fù)擔(dān)虧損額的5%,，以年度結(jié)算，直接將補(bǔ)償金劃入基金總資產(chǎn),。這就根本改變了當(dāng)前基金管理人旱澇保收,、固定收取管理費(fèi)的利益回報(bào)模式。
其四,，由此還引出了完善存量基金的管理費(fèi)收取模式的問題,。由于發(fā)起式基金的管理人與基金持有人利益高度一致，約束機(jī)理到位,，但市場中還存在大量的原有運(yùn)作模式的基金,，基金管理費(fèi)與基金盈虧無關(guān)，這些基金很可能被基金經(jīng)理視為唐僧肉,，為發(fā)起式基金輸送利益,，為避免這種現(xiàn)象，同樣要借鑒上述基金管理人分享20%基金收益以及分擔(dān)5%基金虧損等做法,，來完善存量基金對管理人的約束激勵(lì)機(jī)制,。
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