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在境內(nèi)場外交易市場，雖然針對股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌等環(huán)節(jié)，既不強制要求發(fā)行人聘請律師事務所,，也不強制要求發(fā)行人聘請有證券服務業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構和會計師事務所，但事實上聘請具備條件的證券服務機構,，已是發(fā)行人的通行做法,。
從發(fā)行人接受主辦券商提出的聘請證券服務機構的建議，到發(fā)行人聘請證券服務機構的制度化,，是化解場外交易市場項目風險的由軟到硬手段的變化,。目前，主辦券商集證券經(jīng)營機構和監(jiān)管機構于一身,，在接受掛牌申請,、安排證券掛牌時，更需要有很強的自律性,。所以,，提倡發(fā)行人自主選擇證券服務機構，有利于證券中介機構之間的相互制衡,，防范風險,。強制發(fā)行人聘請符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》規(guī)定條件的律師事務所和有證券服務業(yè)務資格的其他證券服務機構，有利于提高項目質(zhì)量,。目前,，主辦券商從事股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)一級市場業(yè)務時，注冊會計師,、律師等往往成為項目負責人甚至部門負責人,。這與交易所市場的通行做法截然不同，不僅無法最大限度發(fā)揮會計師事務所,、律師事務所等服務機構的作用,，反而淡化了證券公司的行業(yè)分析等優(yōu)勢。對此,，筆者認為很有必要通過制度約束,，讓證券服務機構的服務進一步到位。
還需要提出的是,，現(xiàn)行的行業(yè)分析師資格制度,，并不有利于場外交易市場業(yè)務的開展。根據(jù)證券業(yè)協(xié)會《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》,、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》,，主辦券商從事場外交易市場業(yè)務的部門，需要向研究部門或者子公司借調(diào)能夠并已發(fā)布過相關行業(yè)研究報告的行業(yè)分析師,，參與項目小組,。這是針對證券公司跨部門業(yè)務合作的唯一強制性要求。而證券業(yè)協(xié)會《證券公司信息隔離墻制度指引》又規(guī)定：“跨墻人員在跨墻活動結束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻,�,！�
一個項目歷時若干年,，在場外交易市場并非少數(shù)，因此,，執(zhí)行相關規(guī)定就很不容易,。如果主辦券商從事場外交易市場業(yè)務部門的人員也能取得證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，并嚴格限定其只在場外交易市場一級市場業(yè)務中使用證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格,，可能更有利于證券公司防火墻制度的建設,。
柜臺交易主要由風險偏好者參與。鑒于我國投資者數(shù)量龐大,，構成復雜,，與其一味提高投資者進入場外交易市場的門檻，不如堵疏結合,，在制度設計上要求對掛牌證券作比上市證券更為充分的風險揭示,。場外交易市場的發(fā)行人，在強制要求下,，涉及證券掛牌,、發(fā)行、資產(chǎn)重組等事項,，可自愿聘請證券中介機構,。這種強制要求與信息披露的強制要求精神相一致。這有利于中國特色的場外交易市場的建設和發(fā)展,。
通常說來，掛牌證券發(fā)行人在場外交易市場獲得的利益,，要比上市證券發(fā)行人小,。這就決定了掛牌證券發(fā)行人的信息披露要求會比上市證券發(fā)行人低。因此,，針對區(qū)域市場板,、退市板等層次較低的柜臺交易，證券中介機構可借鑒臺灣地區(qū)的某些做法,，簡化一部分工作,。如，證券經(jīng)營機構可填寫重要事項查核表等,，以取代盡職調(diào)查報告,。律師事務所可填寫公開披露事項檢查表等，會計師事務所可填寫資金管理情形檢查表等,。當然,，文件編制的簡化，并不意味著證券服務內(nèi)容的實質(zhì)性減少,。
柜臺交易信息披露內(nèi)容少,，但掛牌證券發(fā)行人和證券中介機構的風險提示不能逐級減少,。這方面，已有一些好的做法,。比如,，由主辦券商就代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公布的年度報告發(fā)布分析報告等。這不會明顯增加發(fā)行人的成本,。證券中介機構就證券掛牌,、發(fā)行、發(fā)行人資產(chǎn)重組等事項發(fā)表公開的意見時,，揭示風險的尺度絲毫不能放寬,。尤其是針對信息披露內(nèi)容相應減少所蘊藏的風險，更應當充分揭示,。至于掛牌公司不履行信息披露義務,，證券中介機構則揭示終止掛牌或轉(zhuǎn)到最低層次市場掛牌的風險。這樣的制度安排,，有利于證券中介機構健全激勵約束機制,，提高創(chuàng)新能力和風險控制水平，有利于場外交易市場發(fā)揮為經(jīng)濟發(fā)展服務的作用,。
不可否認,，由于場外交易市場項目規(guī)模小、收費低廉等原因,，證券中介機構投入的精力,，無法與交易所市場項目接近，但場外交易市場的風險要比交易所市場更大,，而證券中介機構依舊愿意為場外交易市場項目競爭,。因此，監(jiān)管部門對證券中介機構的監(jiān)管,，要與場外交易市場業(yè)務相結合,，政策要推動證券中介機構重視場外交易市場業(yè)務。對場外交易市場業(yè)務量大,、風險把控嚴格的證券中介機構,，應有政策傾斜。
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