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在境內(nèi)場外交易市場,，雖然針對股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌等環(huán)節(jié),，既不強制要求發(fā)行人聘請律師事務(wù)所，也不強制要求發(fā)行人聘請有證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和會計師事務(wù)所,，但事實上聘請具備條件的證券服務(wù)機構(gòu),，已是發(fā)行人的通行做法。
從發(fā)行人接受主辦券商提出的聘請證券服務(wù)機構(gòu)的建議,，到發(fā)行人聘請證券服務(wù)機構(gòu)的制度化,，是化解場外交易市場項目風(fēng)險的由軟到硬手段的變化。目前,，主辦券商集證券經(jīng)營機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)于一身,，在接受掛牌申請、安排證券掛牌時,，更需要有很強的自律性,。所以，提倡發(fā)行人自主選擇證券服務(wù)機構(gòu),，有利于證券中介機構(gòu)之間的相互制衡,，防范風(fēng)險。強制發(fā)行人聘請符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定條件的律師事務(wù)所和有證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的其他證券服務(wù)機構(gòu),，有利于提高項目質(zhì)量,。目前,，主辦券商從事股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)一級市場業(yè)務(wù)時，注冊會計師,、律師等往往成為項目負(fù)責(zé)人甚至部門負(fù)責(zé)人,。這與交易所市場的通行做法截然不同，不僅無法最大限度發(fā)揮會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等服務(wù)機構(gòu)的作用,，反而淡化了證券公司的行業(yè)分析等優(yōu)勢。對此,，筆者認(rèn)為很有必要通過制度約束,，讓證券服務(wù)機構(gòu)的服務(wù)進(jìn)一步到位。
還需要提出的是,，現(xiàn)行的行業(yè)分析師資格制度,，并不有利于場外交易市場業(yè)務(wù)的開展。根據(jù)證券業(yè)協(xié)會《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》,、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》,，主辦券商從事場外交易市場業(yè)務(wù)的部門，需要向研究部門或者子公司借調(diào)能夠并已發(fā)布過相關(guān)行業(yè)研究報告的行業(yè)分析師,，參與項目小組,。這是針對證券公司跨部門業(yè)務(wù)合作的唯一強制性要求。而證券業(yè)協(xié)會《證券公司信息隔離墻制度指引》又規(guī)定：“跨墻人員在跨墻活動結(jié)束且獲取的敏感信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻,�,！�
一個項目歷時若干年，在場外交易市場并非少數(shù),，因此,，執(zhí)行相關(guān)規(guī)定就很不容易,。如果主辦券商從事場外交易市場業(yè)務(wù)部門的人員也能取得證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格,，并嚴(yán)格限定其只在場外交易市場一級市場業(yè)務(wù)中使用證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，可能更有利于證券公司防火墻制度的建設(shè),。
柜臺交易主要由風(fēng)險偏好者參與,。鑒于我國投資者數(shù)量龐大，構(gòu)成復(fù)雜,，與其一味提高投資者進(jìn)入場外交易市場的門檻,，不如堵疏結(jié)合，在制度設(shè)計上要求對掛牌證券作比上市證券更為充分的風(fēng)險揭示,。場外交易市場的發(fā)行人,，在強制要求下，涉及證券掛牌,、發(fā)行,、資產(chǎn)重組等事項,，可自愿聘請證券中介機構(gòu)。這種強制要求與信息披露的強制要求精神相一致,。這有利于中國特色的場外交易市場的建設(shè)和發(fā)展,。
通常說來，掛牌證券發(fā)行人在場外交易市場獲得的利益,，要比上市證券發(fā)行人小,。這就決定了掛牌證券發(fā)行人的信息披露要求會比上市證券發(fā)行人低。因此,，針對區(qū)域市場板,、退市板等層次較低的柜臺交易，證券中介機構(gòu)可借鑒臺灣地區(qū)的某些做法,，簡化一部分工作,。如，證券經(jīng)營機構(gòu)可填寫重要事項查核表等,，以取代盡職調(diào)查報告,。律師事務(wù)所可填寫公開披露事項檢查表等，會計師事務(wù)所可填寫資金管理情形檢查表等,。當(dāng)然,，文件編制的簡化，并不意味著證券服務(wù)內(nèi)容的實質(zhì)性減少,。
柜臺交易信息披露內(nèi)容少,，但掛牌證券發(fā)行人和證券中介機構(gòu)的風(fēng)險提示不能逐級減少。這方面,，已有一些好的做法,。比如，由主辦券商就代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公布的年度報告發(fā)布分析報告等,。這不會明顯增加發(fā)行人的成本,。證券中介機構(gòu)就證券掛牌、發(fā)行,、發(fā)行人資產(chǎn)重組等事項發(fā)表公開的意見時,，揭示風(fēng)險的尺度絲毫不能放寬。尤其是針對信息披露內(nèi)容相應(yīng)減少所蘊藏的風(fēng)險,，更應(yīng)當(dāng)充分揭示,。至于掛牌公司不履行信息披露義務(wù)，證券中介機構(gòu)則揭示終止掛牌或轉(zhuǎn)到最低層次市場掛牌的風(fēng)險,。這樣的制度安排,，有利于證券中介機構(gòu)健全激勵約束機制，提高創(chuàng)新能力和風(fēng)險控制水平,，有利于場外交易市場發(fā)揮為經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)的作用,。
不可否認(rèn),，由于場外交易市場項目規(guī)模小、收費低廉等原因,，證券中介機構(gòu)投入的精力,，無法與交易所市場項目接近，但場外交易市場的風(fēng)險要比交易所市場更大,，而證券中介機構(gòu)依舊愿意為場外交易市場項目競爭,。因此，監(jiān)管部門對證券中介機構(gòu)的監(jiān)管,，要與場外交易市場業(yè)務(wù)相結(jié)合,，政策要推動證券中介機構(gòu)重視場外交易市場業(yè)務(wù)。對場外交易市場業(yè)務(wù)量大,、風(fēng)險把控嚴(yán)格的證券中介機構(gòu),，應(yīng)有政策傾斜。
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