已有基金公司參照指引制定了基金從業(yè)人員證券投資管理制度,，基金公司員工本人,、配偶及利害關(guān)系人在報(bào)備的前提下可以進(jìn)行股票交易。
基金業(yè)協(xié)會(huì)自2013年12月發(fā)布《基金從業(yè)人員證券投資管理指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“指引”)至今已一年有余,，中國(guó)基金報(bào)記者在采訪中獲知,，已有基金公司參照指引制定了基金從業(yè)人員證券投資管理制度，基金公司員工本人,、配偶及利害關(guān)系人在報(bào)備的前提下可以進(jìn)行股票交易,。
基金從業(yè)炒股悄然成行
一年前，2013年12月30日,，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《基金從業(yè)人員證券投資管理指引（試行）》（下稱《指引》）提到,，放開對(duì)基金從業(yè)人員、配偶,、利害關(guān)系人的證券投資行為限制,，并要求基金從業(yè)者證券投資需申報(bào)、登記審查等,。
但是,，由于該指引一直缺少詳細(xì)的推行細(xì)則和推行標(biāo)準(zhǔn),，基金公司此前對(duì)基金從業(yè)人員放開證券投資的態(tài)度不置可否。
記者通過(guò)采訪了解到,，經(jīng)過(guò)一年多的推進(jìn),，部分基金公司實(shí)際上已經(jīng)悄然開放了對(duì)從業(yè)人員、家屬以及利害關(guān)系人對(duì)股票,、基金等證券的投資約束,，同時(shí)在《指引》的基礎(chǔ)上，制定了對(duì)股票,、基金的投資細(xì)則,。
深圳一家基金公司的監(jiān)察稽核部人士告訴記者，對(duì)于員工炒股,，其所在公司有一套專門的系統(tǒng)流程,，員工在系統(tǒng)上申報(bào)自己或直系親屬的擬交易情況，包括擬交易的股票名稱和數(shù)量,，獲得公司審批同意后,，方可進(jìn)行交易。
“我們公司目前現(xiàn)在的情況是,，員工本身開立賬戶炒股的情況還沒有,，而員工家屬這塊，我們遵照監(jiān)管層和協(xié)會(huì)的要求,，操作細(xì)則上跟其他基金公司差不多,。”該基金公司高管在電話中告訴中國(guó)基金報(bào)記者,。
據(jù)《指引》要求,，受約束的人包括基金從業(yè)人員本人、其配偶,，以及利害關(guān)系人,，包括父母、子女及其他親屬,，以及實(shí)際控制的賬戶所有者,、投資受建議方。同時(shí)《指引》規(guī)定,，基金從業(yè)人員及其配偶,、利害關(guān)系人持有證券的最短期限，原則上不得低于3個(gè)月,。
而記者先后從兩家已經(jīng)施行員工及親屬炒股的基金公司獲悉,，其在《指引》基礎(chǔ)上制定了更詳細(xì)的操作規(guī)范。
“員工進(jìn)行證券投資時(shí),，需要規(guī)避公司組合持有的證券,，避免在相近的交易日發(fā)生相同或相反操作,。對(duì)于擬進(jìn)行的交易，需提前向公司監(jiān)察稽核部門申報(bào),，獲得批復(fù)后,，方可進(jìn)行操作�,！币患一鸸镜母吖茉陔娫捴袑�(duì)中國(guó)基金報(bào)記者說(shuō),。
而另一家基金公司人士則向記者透露，對(duì)于批復(fù)的擬申報(bào)情況,，基金公司員工及親屬在獲得批復(fù)的第二個(gè)交易日可以進(jìn)行操作，超過(guò)3個(gè)交易日未進(jìn)行交易,，則該申報(bào)批復(fù)作廢,。
除了股票以外，基金從業(yè)人員對(duì)基金的投資也在《指引》及公司細(xì)則中有所提及,�,！皢T工持有本公司的基金產(chǎn)品，一般要求有6個(gè)月甚至更長(zhǎng)的投資期限,，超過(guò)時(shí)間期限后方可贖回,。但員工購(gòu)買和持有其他基金公司產(chǎn)品時(shí)，一般沒有限制,�,！鼻笆鲆患一鸸靖吖軐�(duì)記者說(shuō)。
盡管《指引》出臺(tái)一年有余,，但仍然有部分基金公司堅(jiān)持不放開員工參與證券投資,。
“監(jiān)管和協(xié)會(huì)的確放開了基金從業(yè)人員炒股，但是,，每個(gè)公司都有自己的想法,。這件事挺復(fù)雜的，牽扯很多事項(xiàng),�,！鼻笆鲆晃换鸶吖茉陔娫捴姓f(shuō)。
而記者采訪的另一位基金公司高管在電話中告訴記者：“在基金業(yè)協(xié)會(huì)指引的基礎(chǔ)上,，我們有一個(gè)更嚴(yán)格的規(guī)定,，就是員工本身不得開立證券賬戶，也不得參與股票投資,。如果你覺得自己的自由被侵犯了,，那你可以不在我們公司干�,！�
這名基金公司高管稱,，從前一直沒有放開員工參與證券投資，其所在的公司一直延續(xù)這個(gè)規(guī)定,，一方面是細(xì)則執(zhí)行較為繁瑣,，另一方面是對(duì)員工參與證券投資的申請(qǐng)會(huì)有同意和不同意的審批結(jié)果，這個(gè)界限很難界定,，也容易造成沖突,。“基金公司放開員工參與證券投資,，等于將責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)加到了基金公司頭上,，所以我們干脆就不讓員工自己參與證券投資了�,！痹摳吖苷f(shuō),。
但是，其所在公司的員工直系親屬仍然可以進(jìn)行證券投資,，但嚴(yán)格按照監(jiān)管層要求和公司出臺(tái)的具體細(xì)則來(lái)執(zhí)行,。
細(xì)則仍存疑
盡管一些基金公司已經(jīng)推行了細(xì)則，但是,，基金公司對(duì)于從業(yè)人員參與證券投資仍然存在疑慮,，包括如何核實(shí)申報(bào)的真實(shí)性、如何進(jìn)行跨市場(chǎng)監(jiān)管,、如何定義內(nèi)幕交易等,。
日前，深圳市投資基金同業(yè)公會(huì)日前在深圳舉辦了一場(chǎng)公募基金公司合規(guī)風(fēng)控研討會(huì),，探討基金公司對(duì)《指引》的落實(shí)情況,，深圳多家基金公司督察長(zhǎng)及監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)人出席了該會(huì)議。
會(huì)上,，有基金公司監(jiān)察稽核部人士提到,，基金公司要求從業(yè)人員申報(bào)證券賬戶，難以核實(shí)申報(bào)信息的真實(shí)性,，另外,，目前跨境、跨市場(chǎng)的證券投資行為監(jiān)管也存在難度,。
海外一家美資機(jī)構(gòu)提到,，其要求員工入職時(shí)報(bào)備現(xiàn)有證券賬戶，如果員工要新開立賬戶,，需由基金公司寫一封信給開戶券商,，券商同意將員工賬戶資料定期寄送到公司后，方可批準(zhǔn)開立證券賬戶。
而一家澳資機(jī)構(gòu)則認(rèn)為,，員工申報(bào)情況若與實(shí)際情況有誤差,，就是違規(guī)行為，嚴(yán)重的將涉嫌欺詐,，若員工有意避開公司監(jiān)控,，也屬于個(gè)人詐騙行為。
在被問(wèn)到海外如何定義內(nèi)幕信息,，研究人員在微信,、QQ群里發(fā)送的信息如何界定其是否內(nèi)幕信息時(shí)，海外機(jī)構(gòu)合規(guī)負(fù)責(zé)人表示,，群發(fā)的信息海外通常不認(rèn)為是內(nèi)幕消息,，因?yàn)橄⑹呛芏嗳硕际盏降模绕涫茄芯咳藛T經(jīng)過(guò)研究分析得出的結(jié)論,，就絕對(duì)不是內(nèi)幕消息,。
該負(fù)責(zé)人表示：“某些消息是不是內(nèi)幕,，其實(shí)是挺主觀的判斷。我們的經(jīng)驗(yàn)是要站在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的角度考慮,，要能拿出足夠證據(jù),，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)證明并解釋清楚，該信息是被廣泛傳播的信息,�,！倍鴮�(duì)于國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)而言，涉及證券的任何未公開披露信息,，即使小范圍傳播,，也屬于內(nèi)幕信息范疇。
·知識(shí)鏈接·
海外從業(yè)人員炒股細(xì)則
2015年1月,，深圳市投資基金同業(yè)公會(huì)組織了一場(chǎng)基金公司合規(guī)風(fēng)控研討會(huì),，探討基金公司對(duì)《基金從業(yè)人員證券投資管理指引（試行）》的落實(shí)情況，深圳多家基金公司督察長(zhǎng)及監(jiān)察稽核負(fù)責(zé)人出席了該會(huì)議,。會(huì)上,，一家澳資機(jī)構(gòu)和一家美資機(jī)構(gòu)重點(diǎn)介紹了其對(duì)從業(yè)人員證券投資的一些規(guī)定細(xì)則。
某澳資機(jī)構(gòu)：
1.
要求員工披露持倉(cāng)報(bào)告,，由風(fēng)控與合規(guī)團(tuán)隊(duì)協(xié)商界定執(zhí)行交易的時(shí)間流程,，最低持有期為30天。未獲得合規(guī)部門批準(zhǔn),，員工沒有權(quán)限進(jìn)行交易,。
2.
受細(xì)則約束的關(guān)聯(lián)人包括員工、直系親屬，如伴侶或配偶,、子女,、父母，以及單位,、信托,、專業(yè)投資顧問(wèn)。
3.
需事先批準(zhǔn)的證券包括股票,、ETF,、債務(wù)證券、商品,、衍生工具,、非上市基金和單位信托基金。
4.
不允許的交易包括員工和客戶之間的交叉交易,、賣空公司建議購(gòu)買的任何證券,、參與提供給客戶的IPO、延遲結(jié)算,，以及公司投資組合對(duì)相同證券在前后3個(gè)交易日有買入,、賣出的證券。
某美資機(jī)構(gòu)：
1.
對(duì)員工參與證券投資實(shí)行差異化管理,，將員工分為知情人員（知情但不做投資決策的人）,、投資組合人員（投資經(jīng)理、研究員,、交易員等）及相關(guān)員工,。前二者需要申報(bào)證券賬戶及交易，進(jìn)行預(yù)先披露,。
2.
員工進(jìn)行相關(guān)證券交易前,，須完成交易的預(yù)先審批。美洲員工的交易在獲批準(zhǔn)后的下一個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)生效,。
3.
知情人員與投資組合人員須每季度報(bào)告所有的新個(gè)人證券賬戶和證券交易,，每年度報(bào)告所有個(gè)人證券賬戶和持有證券。
4.
對(duì)于員工持有證券的最短期限做出限制,，投資組合人員在60日內(nèi)購(gòu)買和銷售任何證券（包括在衍生品交易）,，不得從中獲利。
5.
受禁交易包括超前交易,、倒賣,、與基金或客戶平行和相反的交易、短期交易,、賣空,、首次或二次公開發(fā)行證券,，而美國(guó)政府的直接償還債項(xiàng)（例如國(guó)庫(kù)券、票據(jù)及債券）,、貨幣市場(chǎng)工具及貨幣市場(chǎng)基金股票,、并非由本公司管理或提供建議的開放式基金（互惠基金），以及不與特定的證券或指數(shù)相關(guān)的期貨,、商品及貨幣
（例如原油及歐元）等可免受申報(bào)與預(yù)先審批,。
