在基金法修改或?yàn)榛饛臉I(yè)人員買賣證券,、私募納入監(jiān)管打開一扇窗之際，如何做好相關(guān)防控措施,，已經(jīng)成為監(jiān)管層面臨的新課題,。
7月20日，證監(jiān)會(huì)專門為此發(fā)布《基金管理公司開展投資,、研究活動(dòng)防控內(nèi)幕交易指導(dǎo)意見（征求意見稿）》（下稱《指導(dǎo)意見》）,。
“疏堵結(jié)合”是證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人在基金法松綁之下如何加強(qiáng)內(nèi)幕交易管控的一個(gè)評(píng)價(jià)。
北京某基金公司的督察長(zhǎng)表示,，完全禁止基金從業(yè)人員買賣股票并不合理,，因此與其完全堵上，不如采用“疏導(dǎo)”方式,，從信息披露到公司內(nèi)控制度完善來做前端防控,。
但其在研究最新公布的指導(dǎo)意見后也指出，目前指導(dǎo)意見仍比較原則化,，很多細(xì)節(jié)需進(jìn)一步落實(shí),。
三大薄弱點(diǎn)
事實(shí)上，《指導(dǎo)意見》針對(duì)的是如何深化與細(xì)致基金公司投資研究體系內(nèi)部控制制度,。
雖然公募基金是最為“透明”的資產(chǎn)管理行業(yè)之一,，但防控內(nèi)幕交易的制度方面，卻仍有很多盲區(qū),。
證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人在20日回應(yīng)本報(bào)記者提問時(shí)就指出,，基金公司在防控內(nèi)幕交易上還存在一些薄弱環(huán)節(jié)。
主要體現(xiàn)在三方面,，首先是防控內(nèi)幕交易意識(shí)不夠強(qiáng),；其次是內(nèi)控制度還不夠完善；此外在具體執(zhí)行中由于制度的不完善,，相應(yīng)措施不能夠完全執(zhí)行到位,，還存在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和薄弱環(huán)節(jié)。
“我們?cè)谡{(diào)研過程中發(fā)現(xiàn),，除了個(gè)別公司在防控內(nèi)幕交易方面有專門制度外,，其他相關(guān)措施都散落在不同制度與文件中，這些制度不具體,，操作起來也存在漏洞,。”上述負(fù)責(zé)人指出,。
而另一方面,，內(nèi)幕交易“查處難”已是眾所周知。
在投研方面的內(nèi)控制度，因此或成為日后證監(jiān)會(huì)對(duì)基金公司現(xiàn)場(chǎng)檢查的重點(diǎn)之一,。
上述負(fù)責(zé)人指出,，指導(dǎo)意見要求基金公司建立、實(shí)施防控內(nèi)幕交易機(jī)制,，證監(jiān)會(huì)對(duì)基金公司進(jìn)行專項(xiàng)檢查或者現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí),，要把它作為檢查內(nèi)容去具體落實(shí)與關(guān)注。
未按規(guī)定建立,、實(shí)施防控內(nèi)幕交易機(jī)制的,，證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可責(zé)令其整改，暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù),。
值得注意的是,，如果涉及上述問題，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,，可以采取監(jiān)管談話,、出具警示函、暫停履行職務(wù),、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施,。
個(gè)人與機(jī)構(gòu)責(zé)任仍待厘清
從此前的多起案例來看，基金經(jīng)理涉及“老鼠倉(cāng)”的案件中,，追究的仍是個(gè)人責(zé)任，而基金公司作為機(jī)構(gòu)而言,，則無明確的追究,。
一位業(yè)內(nèi)人士指出，按照此前的案例來看,，如果基金公司相關(guān)從業(yè)人員出現(xiàn)違規(guī)情況,，監(jiān)管層一般會(huì)處以3個(gè)月到半年停發(fā)新產(chǎn)品的處罰。
而在最新的指導(dǎo)意見中,，仍然未對(duì)在何種情況下追究個(gè)人責(zé)任與機(jī)構(gòu)責(zé)任做出特別的強(qiáng)調(diào),，僅指出“公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)、經(jīng)理層,、從事投資和研究活動(dòng)的部門及其他人員在防控內(nèi)幕交易機(jī)制建立,、執(zhí)行方面的職責(zé)�,！�
對(duì)此,，前述負(fù)責(zé)人指出，認(rèn)定個(gè)人和機(jī)構(gòu)責(zé)任是執(zhí)法的難點(diǎn),。雖然此次并未特別強(qiáng)調(diào)如何區(qū)分,，但已經(jīng)把建立防控內(nèi)幕交易機(jī)制、落實(shí)制度等工作，在責(zé)任上作了一定的劃分,，明確了董事會(huì),、經(jīng)理層、投研部門以及相關(guān)人員的責(zé)任,。
“一旦出了問題,，我們能夠根據(jù)相關(guān)的責(zé)任進(jìn)行追究�,！痹撠�(fù)責(zé)人表示,。