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因被并購公司的股權(quán)權(quán)屬有爭議，北京立思辰科技股份有限公司（簡稱立思辰）的并購重組遭到投資者和法律界人士質(zhì)疑,。
2014年11月6日,，立思辰發(fā)布《北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（簡稱《報告書》）,。本次交易包括三項內(nèi)容，第一項就是立思辰擬向特定對象林亞琳等6名自然人以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買其合計持有的北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司（簡稱敏特昭陽）100%的股權(quán),。本次交易完成后,立思辰將持有敏特昭陽100%的股權(quán),敏特昭陽將成為立思辰的全資子公司,。
事實上，敏特昭陽股權(quán)權(quán)屬不清,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定,，規(guī)定要求重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法,。記者獲得的一份協(xié)議顯示,，2004年4月19日，林亞琳與許峰簽訂《協(xié)議》,明確約定:若林亞琳成立新公司運(yùn)作敏特項目,必須保證委托人在新公司中占有5%的股份,。然而,，這一協(xié)議內(nèi)容在《報告書》中遭到隱瞞。
根據(jù)立思辰公告,《立思辰:關(guān)于<中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反饋意見通知書>[141641]號之反饋意見答復(fù)》(以下簡稱“《二次反饋意見答復(fù)》”),確認(rèn)敏特昭陽5%的股權(quán)存在權(quán)屬爭議,權(quán)屬不清,。立思辰調(diào)整交易方案,將收購敏特昭陽100%的股權(quán)調(diào)整為先行收購95%股權(quán),但是對于法院判決確認(rèn)許峰享有敏特昭陽5%股權(quán)的情形只字未提,。
《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利,；公司全體股東享有同等的權(quán)利。北京市盈科律師事務(wù)所律師蘇寶陽表示,，對于此次并購重組,由于公司股權(quán)存在爭議,那么無論是收購95%股權(quán)還是85%股權(quán),均無法認(rèn)定收購的股權(quán)中不含有爭議股權(quán),不能人為劃分收購的95%股權(quán)為特定股東的無爭議股權(quán),而未收購的5%股權(quán)為有爭議股權(quán),。
蘇寶陽認(rèn)為,立思辰收購爭議公司的95%股權(quán),與存在爭議的5%股權(quán)是公司整體股權(quán)的比例,整體股權(quán)中當(dāng)然應(yīng)該含有許峰的5%股權(quán)。因為公司股權(quán)存在爭議,無論怎樣調(diào)整交易方案都將導(dǎo)致交易的股權(quán)權(quán)屬不清,。
許峰表示,做為敏特昭陽的原始股東,根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定,對于立思辰收購敏特昭陽的股權(quán),不放棄股份的優(yōu)先購買權(quán),。
蘇寶陽表示,，即使在許峰已經(jīng)明示其是敏特昭陽股東的情況下,《二次反饋意見答復(fù)》所謂的調(diào)整方案,仍然公然侵犯許峰的優(yōu)先購買權(quán)。
值得注意的是 ,立思辰的法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所在《關(guān)于北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書(三)》中,并沒有對于《二次反饋意見答復(fù)》中所載明的收購95%股權(quán)的方案是否可能侵犯委托人的股份優(yōu)先購買權(quán)發(fā)表合法性意見,。
《報告書》顯示,，自2004年8月至今，林亞琳一直是敏特昭陽總裁,。并且林亞琳等人在《報告書》中作出承諾：持有的敏特昭陽的股權(quán)均為實際合法擁有,，不存在權(quán)屬糾紛……所持敏特昭陽股權(quán)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；若違反上述承諾,，將承擔(dān)因此給立思辰造成的一切損失,。
2008年6月,許峰對林亞琳提起的股權(quán)糾紛訴訟,林亞琳向北京市朝陽區(qū)人民法院提交的具有法律效力的《民事答辯狀》中 ,明確聲稱，北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司是于2008年2月15日變更到林亞琳名下的,此前北京敏特昭陽科技發(fā)展有限公司與林亞琳毫無關(guān)系,�,！睹袷麓疝q狀》及該訴訟案件庭審記錄載明,林亞琳不僅否認(rèn)了敏特昭陽與關(guān)聯(lián)公司北京凱迪晨光教育科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系,而且還否認(rèn)了她對敏特昭陽的實際控制關(guān)系。
蘇寶陽表示,林亞琳在法院審理過程中的陳述,與在本次交易過程的陳述明顯矛盾,兩者必有一個是虛假的,。無論哪一個是虛假,林亞琳都違背了在本次交易過程中的“關(guān)于提供信息真實性,、準(zhǔn)確性和完整性的聲明與承諾函”。
2014年12月31日,，許峰向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟, 請求法院確認(rèn)林亞琳持有的敏特昭陽82%股權(quán)中的5%股權(quán)為許峰所有;請依法判決林亞琳將所代持的敏特昭陽5%股權(quán)協(xié)助變更到許峰名下,。目前朝陽法院已經(jīng)受理,案件正在審理當(dāng)中。
對于此次并購重組存在權(quán)屬不清等問題,，立思辰投資者關(guān)系部相關(guān)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示,，一切以最后訴訟判決結(jié)果為主，并購的95%股權(quán)是清晰的,。記者追問,，如果判決仍然認(rèn)定那5%屬于許峰，并且他不接受被并購,，是否會影響到并購事件,？對此，立思辰投資者關(guān)系部相關(guān)人士表示,，沒有考慮過這種可能,。
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