3月20日臨時停牌的山水文化,，終于公告了其緊急停牌的原因：3月19日晚,，公司收到本次非公開發(fā)行股份涉及的標(biāo)的資產(chǎn)廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“廣州創(chuàng)思”)發(fā)來的《關(guān)于擬終止廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的函》,，稱其擬終止與公司簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。
對于終止的原因，廣州創(chuàng)思則稱,，是因為“貴司在資本市場公開的負(fù)面信息不斷,，令收購的完成存在重大的不確定性”。
廣州創(chuàng)思喊話商量“善后事項”
2014年12月24日,，山水文化開始籌劃非公開發(fā)行股票事項,，擬通過非公開發(fā)行股票募集資金收購李曉麗、黃小剛,、陸濤,、唐琨合計持有的廣州創(chuàng)思100%股權(quán)。
2015年1月6日,，經(jīng)公司第七屆董事會第四次會議審議通過,，公司與李曉麗、黃小剛,、陸濤、唐琨簽訂《關(guān)于附生效條件的轉(zhuǎn)讓廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司
100%股權(quán)之協(xié)議書》,，并于2015年1月24日披露《非公開發(fā)行股票預(yù)案》,。期間，山水文化組織各中介機(jī)構(gòu)對廣州創(chuàng)思進(jìn)行盡職調(diào)查工作，目前該項目第二次董事會擬審議的相關(guān)文件及報告尚未全部完成,。
但是,，在重組的這短短三個月時間里，山水文化頻現(xiàn)丑聞：借款糾紛,、信息披露違規(guī),、管理混亂、使用個人賬戶等問題接連被查出,。
最終,，廣州創(chuàng)思決定不再“忍受”這些丑聞，于是發(fā)函給山水文化,，稱：“由于近期貴司在資本市場公開的負(fù)面信息不斷,，令收購的完成存在重大的不確定性。經(jīng)公司管理層與股東謹(jǐn)慎性研究決定,，擬終止上述股份轉(zhuǎn)讓事宜,，敬請貴司安排人員與我方處理善后事項�,！�
山水文化稱,，收到廣州創(chuàng)思發(fā)來的函后，“鑒于公司本次非公開發(fā)行股票事項存在重大不確定性,，為保證公平信息披露,，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價異常波動,，經(jīng)公司申請,，公司股票已自2015年3月20日13:00起臨時停牌�,！�
對此,，有市場人士質(zhì)疑，既然事情重大,，為何山水文化要留出半個交易日的時間才宣布停時停牌,？對此，上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師對記者介紹,，法律規(guī)定的及時是指兩個交易日,，所以，山水文化的行為不算違規(guī),，除非“在上午(3月20日上午)出現(xiàn)了傳聞或比較大的股價波動”,。
不過，山水文化在公告中承諾：公司將在2015年3月23日前確認(rèn)是否終止本次非公開發(fā)行股票事項,，并于2015年3月24日復(fù)牌,。
原總經(jīng)理辭職兩個月不交接印鑒
如果此次定增收購資產(chǎn)事項終止,，對于山水文化而言可謂雪上加霜。
目前,，山水文化的現(xiàn)狀是：公司第一大股東黃國忠持有公司9.88%的股份,，但處于質(zhì)押狀態(tài)，并被凍結(jié),、輪候凍結(jié),；公司第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有公司8.94%的股份，但是也處于質(zhì)押狀態(tài),，
同時公司二股東的實際控制人所持六合逢春的股份處于質(zhì)押狀態(tài),，并被查封、輪候查封,。
而此前的3月20日,，公司剛剛發(fā)布公告稱，3月18日,，收到中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]山西監(jiān)管局發(fā)來的行政監(jiān)管措施決定書,，認(rèn)為山水文化的一筆借款存在問題：公司與交通銀行股份有限公司青島分行簽署借款合同，貸款金額為人民幣2000萬元,，期限不超過三個月,，借款用途為廣告費。但是,，在2015年2月28日,，公司發(fā)布因未能按期償還該筆銀行借款所引發(fā)的訴訟公告。經(jīng)查,，該筆銀行借款期限為2014年6月27日至2014年9月26日,，公司應(yīng)在而未在2014年度半年報、三季報中披露,。鑒于此,，山西監(jiān)管局對山水文化采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案,。
同時,，山西監(jiān)管局還關(guān)注到，山水文化的內(nèi)部控制存在多種缺陷,，包括公司在簽署該筆銀行借款相關(guān)協(xié)議時,，使用了公司公章、法定代表人名章,、財務(wù)專用章,，但無印鑒使用審批和登記記錄。目前,，公司公章,、法定代表人名章,、財務(wù)專用章均不在上市公司,，且公司公章,、法定代表人名章未按照公司管理制度的規(guī)定由上市公司專人保管、財務(wù)專用章不在財務(wù)部門保管等,。
需要注意的是,，關(guān)于山水文化的印鑒問題，也是公司丑聞的重要組成部分：此前,，有傳聞稱公司原總經(jīng)理,、實際控制人的一致行動人、二股東六合逢春的實際控制人丁磊被公安部門立案偵查,，并被網(wǎng)上追逃,，而此事也受到了上海證券交易所[微博]的關(guān)注，專門發(fā)函向公司查詢相關(guān)事項,。3月18日,，山水文化在公告中稱，“近日,，公司向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行過問詢,，截至目前尚未通過正常渠道取得公安部門出具的關(guān)于丁磊事項的書面文件”。
不過,，山水文化在3月18日同時發(fā)布一則公告稱,，2015年1月27日，丁磊因個人原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù),。但截至公告發(fā)布之日,，公司原總經(jīng)理丁磊尚未與新任總經(jīng)理進(jìn)行印鑒等工作交接。公司通過北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司與公司原總經(jīng)理進(jìn)行聯(lián)系,，希望早日完成公司印鑒等工作交接,。如近日無法按照公司意愿完成印鑒等工作交接，公司將根據(jù)相關(guān)管理制度,，發(fā)布公告聲明公司原公章作廢,，并重新申請辦理印章相關(guān)事宜。
