編者按：隨著監(jiān)管層松綁相關(guān)政策,，去年以來，兩市上市公司并購重組溫度不斷升高,。然而,，重組案頻出的同時，真正成功的并不多,，投資者一不小心,，就會踩中“地雷”，譬如近日,，就有多家上市公司或公告重組標(biāo)的未來盈利存在風(fēng)險,，或在經(jīng)歷了漫長的籌劃之后，突然宣布終止重組。
剛剛宣布終止重組的金利科技正遭到投資者的質(zhì)疑,，認為公司給出的理由太牽強,，終止重組的理由令人難以相信。
據(jù)了解,，在金利科技公布籌劃兩個多月的重大資產(chǎn)重組被終止的消息后,，公司的股價于1月19日當(dāng)天一字跌停。同時,，公司投資者也表示對于公司給出的重組終止原因“因行業(yè)特殊，本次交易審批時間長達1年以上”表示不理解,。更有投資者質(zhì)疑：“重組審批需要一年,，公司在停牌前難道沒做調(diào)研嗎？”
對此,，金利科技內(nèi)部人士向記者解釋稱,，由于當(dāng)?shù)卣块T審批時間太長，公司無法在三個月內(nèi)上交重組預(yù)案,，所以公司才終止重組,。同時，該人士還表示,，由于審批時間可能超過一年,，在審批過程中，還可能有別的意外發(fā)生,，所以公司終止了此次重組,。
值得注意的是，金利科技在此次重組終止前的一次資產(chǎn)收購,，效果也并不理想,，由于收購的資產(chǎn)“不靠譜”，公司還修改了2014年年報,，并預(yù)計虧損約億元以上,。
稱因行業(yè)特殊致重組“流產(chǎn)”
2014年12月8日，金利科技公告稱,，公司正在籌劃重大事項,，因該事項尚存在不確定性，根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，為維護廣大投資者利益,，避免引起公司股價異常波動，經(jīng)公司申請,，公司股票于2014年12月8日開市時起臨時停牌,。
此后，金利科技于2014年12月26日發(fā)布公告稱“正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，且承諾爭取在2015年1月26日前披露重組預(yù)案”,。不成想,，1月26日的最后期限還未到來，金利科技便于1月19日宣布了終止重組的消息,。
對于終止重組的原因,，金利科技解釋稱，因交易對方行業(yè)特殊,，本次交易須獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的審批,。經(jīng)交易對方及律師與當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的溝通，當(dāng)?shù)卣鞴懿块T表示“因行業(yè)特殊,，本次交易審批時間長達1年以上”,。從保護全體投資者利益的角度出發(fā)，現(xiàn)經(jīng)審慎考慮,，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組,。
對此，有投資者提出質(zhì)疑稱,，“公司為何不提前做調(diào)研,，管理層有沒有盡到責(zé)任”。
金利科技內(nèi)部人士則向記者表示,，公司終止重組主要是因為審批時間太長,，而公司也無法在三個月內(nèi)給出重組預(yù)案。因此,，公司只能終止此次重組,。在記者追問此次重組的資產(chǎn)到底是什么特殊行業(yè)時，該人士解釋稱,，“因為和重組方簽有保密協(xié)議,，所以不便透露”。
收購資產(chǎn)“不靠譜”致公司預(yù)虧
值得注意的是,，在金利科技發(fā)布終止重組公告的同時,，公司還發(fā)布了“關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)2014年度業(yè)績承諾無法實現(xiàn)情況的提示性公告”。
從公告可知,，金利科技此前收購的資產(chǎn)因無法兌現(xiàn)此前的業(yè)績承諾導(dǎo)致公司2014年預(yù)虧,，而公司也因此陷入了官司。
金利科技的這次資產(chǎn)收購始于2012年2月份,，彼時公司以3.7億元的價格收購了宇瀚光電科技（蘇州）有限公司（以下簡稱：宇瀚光電）100%的股權(quán),。
據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》顯示，康銓投資,、康銓（上海）承諾宇瀚光電2011年度,、2012年度,、2013年度、2014年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于4408萬元,、4015萬元,、4497萬元和4729萬元。
可實際上,，交易對方關(guān)于宇瀚光電的業(yè)績承諾繼2013年沒有兌現(xiàn)后,，2014年依舊無法實現(xiàn)。公司解釋稱,，“宇瀚光電的主要客戶美國蘋果公司的產(chǎn)品需求沒有達到預(yù)期,，再加上部分產(chǎn)品的工藝技術(shù)發(fā)生改變，導(dǎo)致宇瀚光電來自美國蘋果公司的銘板產(chǎn)品訂單大幅下降,；宇瀚光電新產(chǎn)品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升,，造成利潤未達預(yù)期”。
據(jù)金利科技2014年三季報顯示,，宇瀚光電2014年1月份至9月份凈利潤為-1058萬元。公司表示,，雖公司管理層已采取一定措施來改善經(jīng)營業(yè)績,，但由于宇瀚光電產(chǎn)品良率未得到提升，宇瀚光電2014
年度業(yè)績承諾無法實現(xiàn),。
此后,，金利科技又于2014年12月30日發(fā)布2014年度業(yè)績修正公告稱，修正后的業(yè)績預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.36億元至-1.09億元,。對于業(yè)績修正的原因,，公司解釋稱，由于宇瀚光電經(jīng)營業(yè)績未能達到預(yù)期,，其經(jīng)濟價值沒有得到體現(xiàn),，公司對其投資形成的商譽擬計提減值準(zhǔn)備，預(yù)計計提1.12億元至1.32億元,。
據(jù)了解,，金利科技曾通過定向增發(fā)股份及支付現(xiàn)金的方式收購宇瀚光電100%股權(quán)，確認商譽2.17億元,�,？墒聦嵶C明，對于商譽這種無形資產(chǎn)高估值的后果就是大幅減值,，甚至拖累公司業(yè)績虧損,。
禍不單行的是，在金利科技高價收購宇瀚光電的同時,，當(dāng)時的交易方也同樣變的不靠譜起來,。據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》顯示,，如宇瀚光電實際實現(xiàn)的凈利潤未達到上述利潤預(yù)測數(shù)，康銓投資,、康銓（上海）
應(yīng)就未達到利潤預(yù)測的部分對上市公司進行補償,。補償方式為：康銓（上海）優(yōu)先以認購的股份進行補償，不足時,，由康銓投資進行現(xiàn)金補償,。
而從業(yè)績承諾完成情況可知，交易對方關(guān)于宇瀚光電2011年度,、2012年度業(yè)績承諾已實現(xiàn),；2013年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)，股份補償未及時履行,。對此,，公司已提起法律訴訟且法院已受理，并已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了凍結(jié)康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股的登記手續(xù),。
公司還同時表示,，“已聘請會計師事務(wù)所對宇瀚光電2014年度業(yè)績進行審計，目前不能確定宇瀚光電2014年度利潤的具體數(shù)據(jù),。公司對未達標(biāo)的利潤,，將通知交易對方執(zhí)行補償方案”。
對此,，金利科技證券部門人士曾向媒體公開表示,，與康銓貿(mào)易的訴訟案件還在進行當(dāng)中，有新的進展會及時公告,。此外,，還要等2014審計報告出來后，看宇瀚光電能否完成2014年業(yè)績承諾,，從而決定要不要追加訴訟,。
