摘要：面對(duì)A股野蠻人的砸門,，開門迎客還是閉門思策,？上市公司多數(shù)選擇狠狠關(guān)上大門，再密謀反收購大計(jì),。統(tǒng)計(jì)顯示,，2014年滬市進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序的有160余家，平均停牌時(shí)間達(dá)兩個(gè)半月,。
面對(duì)A股野蠻人的砸門,，開門迎客還是閉門思策？上市公司多數(shù)選擇狠狠關(guān)上大門,，再密謀反收購大計(jì),。
天目藥業(yè)昨日披露，宋曉明掌舵的長(zhǎng)城匯理基金二度舉牌,，并同時(shí)宣布因大股東籌劃重大事項(xiàng),，股票自20日起停牌,。這一幕似曾相識(shí)——去年4月,，天目藥業(yè)首度遭舉牌時(shí)，也以籌劃重大事項(xiàng)為由停牌,，但三個(gè)月后宣告重組擱淺,。
據(jù)上證報(bào)記者梳理，面對(duì)野蠻人舉牌威脅時(shí)，以籌劃重大事項(xiàng)為由停牌幾乎成為規(guī)定動(dòng)作,，但此類倒逼式重組的成功率卻很低,。“重組是比較復(fù)雜的過程,，針對(duì)舉牌事件的停牌往往很倉促,，中介機(jī)構(gòu)、標(biāo)的資產(chǎn)等籌備工作不完全到位,，成功率自然不會(huì)很高,。”投行人士表示,，個(gè)別公司停牌完全是為了阻滯潛在收購方的增持,，虛構(gòu)重組理由長(zhǎng)期停牌，這對(duì)投資者并不負(fù)責(zé),。
當(dāng)然,，從另一角度看，外部資本的力量也會(huì)對(duì)大股東權(quán)力進(jìn)行制衡,，激發(fā)企業(yè)的內(nèi)生力,，最佳狀態(tài)是雙方進(jìn)行充分溝通，做出有利于投資者的決策,。正如宋曉明昨日晚間在其微博所言：希望“通過有效方式推動(dòng)天目藥業(yè)實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍”,。
心照不宣的停牌
2014年以來，從仰帆控股,、中興商業(yè)到最近的銀座股份等公司,，停牌籌劃重大事項(xiàng)的時(shí)點(diǎn)與遭舉牌的時(shí)點(diǎn)相當(dāng)接近，其中的因果關(guān)系不言自明,。
舉牌+停牌,，幾乎成為天目藥業(yè)的自動(dòng)內(nèi)置程序。公司昨日披露,，宋曉明操盤的“財(cái)通基金-長(zhǎng)城匯理1號(hào)”資管計(jì)劃與融通資本“長(zhǎng)城匯理并購1號(hào)”資管計(jì)劃,，二度舉牌天目藥業(yè)。長(zhǎng)城匯理表示,，增持天目藥業(yè)是進(jìn)行股權(quán)投資,，獲取股票增值收益，為公司旗下資管計(jì)劃持有人創(chuàng)造收益,，且不排除在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或處置股票,。
宋曉明曾是天目藥業(yè)的董事長(zhǎng)。2012年4月,，宋掌控的長(zhǎng)城國匯旗下四家基金通過三次舉牌和一次司法劃撥獲得了ST天目的控制權(quán),，成為國內(nèi)首例并購基金控制上市公司的案例,。但一年之后，因長(zhǎng)城國匯管理層發(fā)生內(nèi)斗,，宋曉明最終掛印而去,，楊宗昌走上前臺(tái)。
另一方面,，就停牌重組,，天目藥業(yè)董秘程登科昨日對(duì)記者稱：“據(jù)我所知，公司停牌籌劃重大事項(xiàng)與舉牌之間并沒有必然聯(lián)系,�,！彼f，“至于具體籌劃的事宜,，因尚未接到大股東通知,，上市公司層面還不清楚�,！彼硎�,，上市公司層面未與宋曉明有過溝通。
可以肯定的是,，天目藥業(yè)難以啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組,。公司曾在2014年4月停牌籌劃資產(chǎn)重組未果，7月29日復(fù)牌時(shí)承諾,，公司及控股股東,、實(shí)際控制人自公告之日起6個(gè)月內(nèi)不再商議、討論重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),。目前,，6個(gè)月的時(shí)間窗尚未開啟。另一層障礙是,，公司于去年11月27日收到證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查通知書,，由于天目藥業(yè)涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查,。
“據(jù)天目藥業(yè)的狀況,，此時(shí)啟動(dòng)再融資或資產(chǎn)重組都困難重重，此時(shí)停牌肯定與被舉牌有關(guān),�,！币晃婚L(zhǎng)期關(guān)注天目藥業(yè)的私募人士對(duì)記者說，當(dāng)時(shí)宋曉明在酣斗中出局肯定不甘心,，這次回來不會(huì)是簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)投資,。
頗有意味的是，昨晚7點(diǎn),，宋曉明在微博上對(duì)再度舉牌天目藥業(yè)做出回應(yīng)：“2013年5月我們團(tuán)隊(duì)離開天目時(shí),，對(duì)上市公司全體中小股東和職工欠缺一個(gè)交代,，我們有義務(wù)踐行承諾,，通過有效方式推動(dòng)天目藥業(yè)實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍,！”
2014年以來，從仰帆控股,、中興商業(yè)到最近的銀座股份等公司,，停牌籌劃重大事項(xiàng)的時(shí)點(diǎn)與遭舉牌的時(shí)點(diǎn)相當(dāng)接近，其中的因果關(guān)系不言自明,。例如,，去年6月開始，大商系在2個(gè)多月時(shí)間里對(duì)中興商業(yè)連續(xù)四次舉牌,，迫使中興商業(yè)自8月19日起停牌至今,。一家被舉牌而籌劃重組失敗的上市公司高管對(duì)記者直言，“雖然對(duì)外否認(rèn),，但說穿了,，就是因?yàn)閾?dān)心舉牌方威脅控股權(quán)才停的牌，以爭(zhēng)取應(yīng)對(duì)的時(shí)間,�,！�
仰帆控股的案例也很典型。因中天系二度舉牌,，仰帆控股去年7月8日緊急停牌籌劃重大事項(xiàng),，但在去年12月宣告終止籌劃重組事項(xiàng)。盡管資產(chǎn)重組落空,，但在復(fù)牌后一周內(nèi),，公司控股股東新一代科技及其一致行動(dòng)人持續(xù)增持股票，顯露出捍衛(wèi)控股權(quán)的急切心態(tài),。
倒逼式重組頻登場(chǎng)
不可否認(rèn)的是,，在敵暗我明的局勢(shì)下，一些上市公司在遭遇舉牌后立即停牌,，所謂的籌劃重大事項(xiàng)可能只是幌子,，其核心考慮要素是為了拖住舉牌方。
野蠻人兵臨城下,，公司閉門思策,，是恰巧有重大事項(xiàng)需要停牌，還是為應(yīng)對(duì)舉牌而施出的緩兵之計(jì),？
事實(shí)上,，對(duì)一些上市公司而言，在被野蠻人“相中”之前的確存在一定的資產(chǎn)整合或資本運(yùn)作預(yù)期,，但并不急于實(shí)施,。野蠻人的到來,，令公司產(chǎn)生了危機(jī)感，倒逼其加速實(shí)施整合運(yùn)作,。
例如,，大商股份與兄弟公司大商集團(tuán)、大商管理一直存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),，但遲遲未有整合動(dòng)作,。不過在茂業(yè)系強(qiáng)勢(shì)舉牌后不久，大商股份便宣布籌劃資產(chǎn)重組,，欲收購大商集團(tuán),、大商管理旗下的優(yōu)質(zhì)店鋪資源。重組完成后,，公司董事長(zhǎng)牛鋼持股比例也將大幅提升,，可抵御茂業(yè)系的后續(xù)入侵。與之類似,，豫商集團(tuán)兇悍舉牌東方銀星,，也令后者改變了死氣沉沉的經(jīng)營局面。東方銀星大股東銀星智業(yè)不斷通過“結(jié)盟”,、增持等方式增加持股比例,，并在去年7月最終拋出了重組方案，擬由東珠景觀借殼,。
可見,，面對(duì)野蠻人的兇悍舉牌，部分公司確有通過資產(chǎn)整合來鞏固控股權(quán)的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī),。但同樣不可否認(rèn)的是,，在敵暗我明的局勢(shì)下，一些上市公司在遭遇舉牌后立即停牌,，所謂的籌劃重大事項(xiàng)可能只是幌子,，其核心考慮要素是為了拖住舉牌方。
“在沒有任何溝通之下,，舉牌方究竟是何意圖,，是否還有其他盟友，我們都需要進(jìn)行深度了解,，才能做出針對(duì)性的應(yīng)對(duì)方案,。”曾遭舉牌的上市公司高管如此解釋當(dāng)時(shí)的停牌意圖,。停牌的結(jié)果是,，舉牌方不能進(jìn)一步買入標(biāo)的公司股份，期間上市公司或其大股東則可充分了解對(duì)方，尋找對(duì)方舉牌過程有無違規(guī)及瑕疵,，為日后反擊做準(zhǔn)備,。
上海新梅便是典型一例。公司在開南投資首次舉牌后（2013年11月）便立即停牌,，此后確定為資產(chǎn)重組,。但事后來看,，外界更傾向于將公司停牌解讀成反收購計(jì)劃的一部分,。的確,，在停牌籌劃數(shù)月后,，上海新梅去年3月宣布本次重組因“各方對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值存在較大差異”而終止,。不過，公司原大股東興盛集團(tuán)在停牌期間卻沒閑著,，經(jīng)過一番調(diào)查,，于去年4月初分別向證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局和上交所遞交了實(shí)名舉報(bào)材料，對(duì)“開南幫”涉嫌隱瞞一致行動(dòng)人等違法違規(guī)行為進(jìn)行了舉報(bào),。隨著違規(guī)行為敗露且受到監(jiān)管部門處罰,，“開南幫”對(duì)上海新梅的奪權(quán)大計(jì)也遭受重創(chuàng)。
投行人士告訴記者,，通常而言,，除重大資產(chǎn)重組以外的其他事項(xiàng)，交易所對(duì)上市公司的停牌時(shí)間均控制在5個(gè)交易日以內(nèi),。但在實(shí)踐中,，個(gè)別上市公司及大股東出于自身利益考慮，往往假借并購重組名義向交易所申請(qǐng)長(zhǎng)期停牌,。其中較典型的一類情形,，就是通過長(zhǎng)期停牌阻擊舉牌方。
敗多成少的邏輯
一位投行人士分析,，重組程序是比較復(fù)雜的博弈過程,，針對(duì)舉牌事件的停牌往往很倉促，中介機(jī)構(gòu),、標(biāo)的資產(chǎn)等籌備工作不完全到位,，成功率不高也很正常。
一個(gè)明顯的事實(shí)是,，前述上海新梅,、天目藥業(yè)、仰帆控股,、中興商業(yè)等因舉牌籌劃重大事項(xiàng)的公司,，資產(chǎn)重組計(jì)劃均無疾而終。此外,，大商股份曾披露資產(chǎn)重組方案,，因舉牌方茂業(yè)系攪局而擱淺,，東方銀星拋出的借殼方案，因舉牌方豫商集團(tuán)而瀕臨流產(chǎn),。
如此低的重組成功率,，顯然遠(yuǎn)低于A股市場(chǎng)并購重組的成功概率。
回看東珠景觀借殼東方銀星的重組方案,，因大股東銀星智業(yè)是置出資產(chǎn)的受讓方,，且配套募集資金認(rèn)購方為銀星智業(yè)的控股子公司，按照相關(guān)規(guī)定其與一致行動(dòng)人在未來股東大會(huì)上將回避表決,。如此一來,，第二大股東豫商集團(tuán)的投票意見將決定東珠景觀借殼的成敗。
現(xiàn)實(shí)比預(yù)計(jì)的更加戲劇化,。在方案發(fā)布之后,，不滿該重組方案的豫商集團(tuán)繼續(xù)增持，最終止步要約收購紅線,。幾番交鋒之后,，東方銀星1月14日突然公告，擬主動(dòng)終止前述重組方案,。
“客觀地說,，重組程序是比較復(fù)雜的博弈過程，針對(duì)舉牌事件的停牌往往很倉促,，中介機(jī)構(gòu),、標(biāo)的資產(chǎn)等籌備工作不完全到位，成功率不高也很正常,�,！蓖缎腥耸糠治觯送�,，由于大股東與舉牌方的意見不一致,，如果資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，大股東及其關(guān)聯(lián)方將回避表決,，重組方案的成敗很大程度上取決于舉牌方的態(tài)度,，這也增加了方案通過的難度。
如果說,，東方銀星至少還有方案發(fā)布的話,，那么天目藥業(yè)的重組就有些不靠譜了。以天目藥業(yè)前次重組為例,，公司在停牌期間披露,，曾先后與湖南商康醫(yī)藥電子商務(wù)有限公司、宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司接洽重組。其中,，宇星科技此前曾在其他上市公司的收購名錄中亮相,，但其資產(chǎn)質(zhì)量備受詬病�,！疤炷克帢I(yè)沉疴累累,，屢次被監(jiān)管部門責(zé)罰，大股東手里也沒像樣的資產(chǎn),，有點(diǎn)病急亂投醫(yī)的味道,。”某私募人士說,。
不過,，監(jiān)管層已關(guān)注到了虛假停牌的現(xiàn)象。1月8日,，上交所正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》,。
上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,，統(tǒng)計(jì)顯示,，2014年滬市進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序的有160余家，平均停牌時(shí)間達(dá)兩個(gè)半月,。這意味著,，期間仍有大量的重組運(yùn)作工作進(jìn)行并產(chǎn)生諸多信息，《指引》旨在就上市公司重組停牌期間的信息披露進(jìn)行規(guī)范,，以達(dá)到及時(shí)告知市場(chǎng)重組信息,，明確市場(chǎng)預(yù)期的目的。
