逾30家上市公司重組流產(chǎn) 緣由五花八門
在并購重組市場一片火熱的大背景下,，2014年年底以來,，上市公司并購重組“流產(chǎn)”事件卻頻頻發(fā)生,，追逐二級市場并購重組概念股票風(fēng)險激增,，給投資者敲響警鐘。而“PE+上市公司”的市值管理模式,，也正越來越引起證券監(jiān)管部門的關(guān)注和警惕,。
| 中國企業(yè)2014年并購統(tǒng)計 |
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數(shù)據(jù)來源：WIND資訊 |
扎堆 逾30家上市公司宣布重組流產(chǎn)
2014年是中國證券市場并購重組市場特別活躍的一年，大量上市公司進(jìn)行了橫向,、縱向乃至跨界并購,，其股價也往往迎來暴漲。不過,，《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到,，自從2014年12月底以來，上市公司并購重組“流產(chǎn)”的案例頻頻發(fā)生,。
1月18日晚間,，上市公司金利科技發(fā)布公告稱，自公司股票停牌以來,，公司,、中介機(jī)構(gòu)與交易對方就資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了多次協(xié)商。因交易對方行業(yè)特殊,，本次交易須獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的審批,。經(jīng)交易對方及律師與當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的溝通，當(dāng)?shù)卣鞴懿块T表示“因行業(yè)特殊,，本次交易審批時間長達(dá)1年以上”,。從保護(hù)全體投資者利益的角度出發(fā),，現(xiàn)經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組,。
稍早之前的1月15日晚間,，上市公司漫步者發(fā)布公告稱，截至1月15日,，交易雙方仍未就某些關(guān)鍵性問題達(dá)成一致，在綜合考慮收購成本,、收購風(fēng)險等因素的基礎(chǔ)上,，公司決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組。同一天,，上市公司北緯通信也發(fā)布公告稱,，將終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并于16日起復(fù)牌,。此次重組終止的原因是交易對方無法籌措稅務(wù)主管機(jī)關(guān)要求的因本次交易所產(chǎn)生的個人所得稅款,。1月12日晚間，山東路橋發(fā)布公告,，公司先后兩次同山東,、蘇州兩家標(biāo)的企業(yè)協(xié)商，但因各種原因最終未能達(dá)成一致,。經(jīng)慎重考慮,，公司決定終止實(shí)施此次重組事項(xiàng)。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者初步統(tǒng)計顯示,，僅2014年12月以來,，A股上市公司因?yàn)楦鞣N理由宣布終止并購重組的數(shù)量已超過30家。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù),，2014年是中國企業(yè)并購重組最為活躍的一年,，在過去的一年中，共有1630宗并購交易完成,，交易總價值為9687億元,，同時未完成的交易數(shù)目則有1955宗，交易總價值為10635億元,。數(shù)據(jù)還顯示,，在目前已經(jīng)完成的并購交易中，上市公司占比為60%,，目前A股市場上有10%的上市公司因?yàn)橹卮笫马?xiàng)停牌,。
業(yè)內(nèi)人士表示，目前上市公司重組項(xiàng)目失敗率開始提升,，主要存在重組資產(chǎn)評估價值分歧,、財務(wù)狀況不清晰,、盈利前景不確定、戰(zhàn)略定位混亂,、被并購企業(yè)單方面原因解約等原因,，與此同時，監(jiān)管部門也開始打擊并購重組過程中的內(nèi)幕交易,，僅以制造熱點(diǎn),、推高市值的虛假并購重組交易也遭受打擊，令上市公司并購重組計劃增加了諸多不確定性,。
貽害 理由五花八門投資者頻踩雷
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者發(fā)現(xiàn),，從公告的表述來看，上述上市公司宣布并購重組流產(chǎn)的理由“五花八門”,。
在北緯通信一案中,，上市公司公告稱，重組交易對方因?yàn)闊o法籌措稅務(wù)主管機(jī)關(guān)要求的因本次交易所產(chǎn)生的個人所得稅款,，被迫單方面終止履行重組協(xié)議,，并將向上市公司支付違約賠償金500萬元。同時,，北緯通信受到重大資產(chǎn)重組未能按時完成的影響,，將向下修正2014年業(yè)績預(yù)告。1月16日,，復(fù)牌后的北緯通信股價大跌3.03%,，集合競價階段甚至一度跌停。
1月6日晚間,，上市公司星河生物發(fā)布公告稱,，由于標(biāo)的公司2014年業(yè)績低于預(yù)期，同時標(biāo)的公司“育肥牛生態(tài)養(yǎng)殖基地”無法正常投產(chǎn),，將對上市公司盈利能力構(gòu)成不利影響等原因,，星河生物停止收購洛陽伊眾。1月7日,，復(fù)牌后的星河生物上演一字跌停,，投資者損失慘重。
1月4日晚間,，賽為智能宣布,，終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并撤回申請。公告稱2014年12月29日,，公司收到深圳市金宏威技術(shù)股份有限公司控股股東李俊寶先生關(guān)于提議解除金宏威與賽為智能《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的函,。2014年2月，賽為智能發(fā)布重組預(yù)案,，擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買金宏威100%的股份,，交易總價為9.9億元,。同時，公司擬以非公開發(fā)行方式募集配套資金2.8億元,。方案披露后,，賽為智能股價連續(xù)7個漲停。然而,，2014年5月30日,，公司接到中國證監(jiān)會通知，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案,，公司并購重組申請被暫停審核,。1月5日，復(fù)牌后的賽為智能大跌5.86%,。
在一連串上市公司重組告吹事件中，投資者損失最為慘重的,，莫過于成飛集成事件,。2014年12月13日，成飛集成在停牌近一個月后宣布管理部門對重組的批復(fù)意見：因方案實(shí)行后,，將消除特定領(lǐng)域競爭,，形成行業(yè)壟斷，國防科技工業(yè)主管部門國防科工局建議中止本次資產(chǎn)重組,，為此,，成飛集成決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。此前,，成飛集成在拋出150多億元軍工資產(chǎn)重組預(yù)案,，其股價從2014年5月19日復(fù)牌當(dāng)天的16.62元一路狂飆，最高漲到72元以上,。
成飛集成的一紙公告如同晴天霹靂,。2014年12月15日復(fù)牌后，該股走出三個一字跌停,。截至1月16日收盤,，成飛集成收報于36.23元/股，較停牌前跌幅高達(dá)33.27%,。
鑒誡 “PE+上市公司”市值管理模式潛藏殺機(jī)
縱觀2014年全年,，上市公司往往一發(fā)布涉及并購重組的信息，其在二級市場的股價就會引起投資者的瘋狂追逐,。在這種情況下,，進(jìn)行與上市公司本身關(guān)聯(lián)性不大的并購重組，甚至已經(jīng)成為了一些上市公司抬高自身股價,、進(jìn)行市值管理的重要手段,。在并購帶來的二級市場股價連連漲停的誘惑下,，眾多PE機(jī)構(gòu)更是開始熟練于通過“PE+上市公司”的模式來進(jìn)行市值管理。
種種跡象顯示,，監(jiān)管部門對于這種情形警惕性明顯提高,。1月7日，上市公司贊宇科技發(fā)布公告稱,，其非公開發(fā)行股票方案未能通過中國證監(jiān)會的審核,。根據(jù)其非公開發(fā)行股票預(yù)案，贊宇科技擬向杭州永銀投資合伙企業(yè)(有限合伙),、浙江天堂硅谷久融股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合計非公開發(fā)行4000萬股股票,，發(fā)行價為12.57元，定增方分別認(rèn)購3700萬股,、300萬股,。
硅谷天堂正是近幾年興起“市值管理”領(lǐng)域中最知名的機(jī)構(gòu)。硅谷天堂在2011年與大康牧業(yè)簽訂的“市值管理”業(yè)務(wù)案例,，可謂是市場上“PE＋上市公司”開山之作,。2011年9月，由大康牧業(yè),、天堂硅谷共同發(fā)起設(shè)立平臺公司天堂大康,，其以畜牧業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域企業(yè)項(xiàng)目為主要投資方向，具體投資管理業(yè)務(wù)委托天堂硅谷管理,。大康牧業(yè)之后硅谷天堂還與萬馬電纜,、齊星鐵塔、長城集團(tuán),、華數(shù)傳媒,、沃森生物等數(shù)十家上市公司開展了類似的合作，其運(yùn)作模式也在不斷升級,，從最初的簽訂咨詢業(yè)務(wù)協(xié)議,，到與上市公司共同設(shè)立并購基金，再到通過定增同時分享一二級市場收益,，直至最新的通過多種二級市場操作工具參與上市公司資本運(yùn)作及市值管理,。
2014年年底，中國證監(jiān)會通報了針對市場操縱的執(zhí)法工作情況,，包括中科云網(wǎng),、百圓褲業(yè)在內(nèi)的18家上市公司被通報涉案。據(jù)證監(jiān)會發(fā)言人介紹,，2014年以來,，市場操縱行為出現(xiàn)了一些新變化、新特點(diǎn)。市場上出現(xiàn)“以市值管理”名義內(nèi)外勾結(jié),、通過上市公司發(fā)布選擇性信息配合等新型手段操縱股價的案件,。上交所上市公司監(jiān)管一部總監(jiān)盧文道近日也公開表示，目前市場盛行的“PE+上市公司”創(chuàng)新投資模式存在三方面問題,，主要為市場操縱,、內(nèi)幕交易和信息披露。上交所在日常監(jiān)管工作中,，已經(jīng)把PE與上市公司的這種合作納入監(jiān)管重點(diǎn),。
華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹認(rèn)為，并購追求短期股價提升進(jìn)而追逐市場投資熱點(diǎn),，收購標(biāo)的與收購方主業(yè)或發(fā)展戰(zhàn)略風(fēng)馬牛不相及,、“囫圇吞棗”同時并購多個標(biāo)的、簽署瘋狂對賭協(xié)議,、通過分倉一致行動等偽創(chuàng)新來規(guī)避監(jiān)管等現(xiàn)象并不鮮見,，甚至還出現(xiàn)了“光說不練”靠簽署市值管理協(xié)議就能忽悠兩個漲停板的現(xiàn)象�,？梢灶A(yù)見,，2015年將會陸續(xù)有很多公司的并購績效不達(dá)標(biāo)，對賭無法實(shí)現(xiàn),，整合后遺癥開始顯現(xiàn)。
