|
最近有多位獨董在接受媒體采訪時聲稱“我們也想實事求是地做,，但來自市場各方的掣肘,、制度細化的缺失,、社會人情的考量等等因素,，個中滋味外人難以體會,�,！闭\然,，當前獨立董事在提名選舉,、罷免,、履責評價,、薪酬等方面體制機制都存在問題，這影響獨立董事發(fā)揮作用,。
2001年我國引入了英美等國的獨立董事制度,，證監(jiān)會當年出臺《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下稱《指導意見》)，其中規(guī)定的獨立董事提名選舉機制不盡合理,�,！吨笇б庖姟芬�(guī)定上市公司董事會、監(jiān)事會,、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定；由于董事會、監(jiān)事會由大股東控制,，等于獨立董事最后還是大股東說了算,。盡管《指導意見》對獨立董事的職能定位是“不受上市公司主要股東等影響，維護公司整體利益,，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”,，但基于獨立董事由大股東選出，根本難以履行其職責,，獨立董事淪為徹頭徹尾花瓶擺設,。
雖然獨立董事由大股東推選產(chǎn)生，不過有些獨立董事也有硬骨頭,，敢于對大股東進行監(jiān)督制約,，但這個時候又很容易被大股東所罷免。天目藥業(yè)兩獨董由于投反對票對大股東形成制約,，后來被提出罷免議案,，由于在股東大會上實行一股一票的資本多數(shù)決原則，大股東持股比例較大,，由此獨立董事被罷免,，堪稱“悲壯”。如果這樣的罷免做法被各方所認可,，那么大股東對任何董事或獨立董事提出罷免提案,、再以資本多數(shù)決來表決，通過累積投票制選舉產(chǎn)生的董事,、獨立董事都將可能被罷免,，這是非常荒唐的,。
目前對獨立董事的履職評價機制也存在問題,。一般上市公司由董事會來對獨立董事履職情況進行評價、有的上市公司則由監(jiān)事會來評價,，董事會和監(jiān)事會由大股東等把控,，大股東等本來是獨立董事的監(jiān)督對象，卻對獨立董事進行評價,，加上建立在獨立董事履職評價制度基礎上的薪酬津貼制度,，獨立董事如何獨立、公正,？
為此,，需要從多個層面完善獨立董事制度。首先,，完善獨立董事提名選舉機制,。可考慮成立獨立董事協(xié)會，上市公司需聘請獨立董事時,，由獨立董事協(xié)會推薦,；或者，由中小投資者或非關(guān)聯(lián)股東提名獨立董事候選人,，投票選舉時大股東等關(guān)聯(lián)股東回避表決,。
其次，完善獨立董事罷免機制,。A股市場對獨立董事的罷免,，應該由中小股東來行使這個權(quán)利，5%以上股東無權(quán)提出罷免獨立董事議案,、表決時也無表決權(quán),。
再次，完善獨立董事考評薪酬津貼,、激勵機制,。對獨立董事履責情況，應由中小股東或?qū)沓闪⒌莫毩⒍聟f(xié)會來評價,，報酬可根據(jù)其履責情況,，由獨立董事協(xié)會等第三方支付、而非上市公司直接支付,，獨董對協(xié)會等第三方負責,，第三方再從上市公司收取一定費用。當然,，對不負責任的獨立董事,，也應完善追責機制，包括應該規(guī)定需要承擔民事賠償責任等,。
總之,，當前A股市場已經(jīng)步入新的發(fā)展階段，保護中小投資者合法權(quán)益也被提到新的高度,。目前獨立董事制度已被各界所詬病,，獨立董事群體也發(fā)出不愿淪為花瓶的呼吁,，那么就應順應市場呼聲，盡快推動相關(guān)改革,。
|
