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8月1日,，拓爾思公告宣布，公司收到證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2014〕784號(hào)(《關(guān)于核準(zhǔn)北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司向榮實(shí)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》)的文件,，核準(zhǔn)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買天行網(wǎng)安相關(guān)資產(chǎn),。
根據(jù)資產(chǎn)重組報(bào)告書，拓爾思將通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買銀科九鼎,、深圳創(chuàng)新及榮實(shí)等9名自然人合計(jì)持有的天行網(wǎng)安100%股權(quán),，交易價(jià)格為6億元。而根據(jù)評估結(jié)果,，截至2013年12月31日,，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)僅1.48億元，凈資產(chǎn)8421.34萬元,，資產(chǎn)評估增值高達(dá)令人咋舌的611.18%,。
對此，有市場人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者介紹,，由于市場環(huán)境所致,，近期市場上高溢價(jià)并購的現(xiàn)象層出不窮。一方面,，部分企業(yè)融資需求無法滿足,，只有選擇借道實(shí)現(xiàn)曲線上市；另一方面,，部分上市公司也有市值管理的需求,，需要有意識(shí)地制造資本事件,，推高股價(jià)。
重組報(bào)告書顯示,，拓爾思擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買銀科九鼎,、深圳創(chuàng)新及榮實(shí)等9名自然人合計(jì)持有的天行網(wǎng)安100%股權(quán)，其中,，80%股權(quán)以每股17.21元定增2789.076萬股收購,，剩余20%股權(quán)以現(xiàn)金1.2億元收購，同時(shí)還將以15.49元每股發(fā)行903.81萬股,，配套融資1.4億元,。
根據(jù)評估結(jié)果，截至2013年12月31日,，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)1.48億元,，凈資產(chǎn)8421.34萬元，100%股權(quán)評估價(jià)為6.005191億元,，評估增值率611.18%,。
資料顯示，天行網(wǎng)安成立于2000年,，注冊資本2632萬元,，總部設(shè)在北京，在全國有15個(gè)分支機(jī)構(gòu),，主要從事政府,、企業(yè)安全數(shù)據(jù)交換與處理服務(wù)。2012年,、2013年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7677.83萬,、1.04億元，凈利潤2451.48萬,、3339.38萬元,。根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，天行網(wǎng)安近年來保持著良好的業(yè)績增長,，但多數(shù)接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪的市場人士表示,，盡管業(yè)績增長穩(wěn)定，但高達(dá)6億元的交易價(jià)格,，以及6倍的資產(chǎn)增值出乎市場意料,，讓人無法理解。
對于6倍溢價(jià),，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》試圖聯(lián)系拓爾思進(jìn)行深入采訪,，但截至發(fā)稿時(shí)，對方電話始終無人接聽。不過,，拓爾思公告表示,，“標(biāo)的資產(chǎn)估值較其賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要因標(biāo)的公司近幾年受益于國內(nèi)信息安全行業(yè)發(fā)展迅速,，市場容量不斷擴(kuò)大,，呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢，客戶資源不斷增多,，未來發(fā)展前景較好；同時(shí)天行網(wǎng)安在信息安全領(lǐng)域擁有的客戶資源,、技術(shù)積累及豐富經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)等未充分體現(xiàn)在標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面值上”,。
對于這樣的解釋，有市場人士提出質(zhì)疑,。一位券商研究員向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示,，近年來，國內(nèi)信息安全行業(yè)發(fā)展確實(shí)非常迅速,，特別是“棱鏡門”事件后,，國內(nèi)大中企業(yè)均大幅提高了對企業(yè)信息安全方面的投入。據(jù)多家市場調(diào)查機(jī)構(gòu)預(yù)測,，未來5年內(nèi),，企業(yè)級(jí)信息安全市場規(guī)模有望達(dá)到300億元。但值得注意的是,，天行網(wǎng)安在國內(nèi)市場并不算是龍頭企業(yè),，相應(yīng)的技術(shù)儲(chǔ)備和市場份額均未排在行業(yè)前列。在日益激烈的競爭中,，天行網(wǎng)安未來能否保證穩(wěn)定的業(yè)績增長尚不確定,。
從天行網(wǎng)安的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，上述業(yè)內(nèi)人士的分析不無道理,。天行網(wǎng)安作為安全數(shù)據(jù)交換與處理產(chǎn)品提供商,，主要面向政府、企業(yè)提供各種信息安全解決方案,，其主要客戶為各地公安等政府部門,，報(bào)告期內(nèi)，天行網(wǎng)安90%以上的業(yè)務(wù)銷售收入來源于政府部門,，客戶結(jié)構(gòu)比較單一,，如果未來政府級(jí)客戶減少相應(yīng)開支，將有可能對其經(jīng)營造成較大影響,。
上述券商研究員還介紹,，由于天行網(wǎng)安主要客戶為公安等政府部門，其預(yù)算和支付均需要履行審批手續(xù),，所需時(shí)間一般較長,，因而導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)較慢,。2012年末、2013年末公司應(yīng)收賬款凈額分別為4182.45萬元,、6391.07萬元,，占公司總資產(chǎn)的比例分別為44.33%、43.16%,。從上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看出,，一方面，公司應(yīng)收賬款增長較快,，存在一定壞賬風(fēng)險(xiǎn),；另一方面，顯示出公司業(yè)績極大地依賴賒銷,，因此未來能否保證良好的業(yè)績增長還是個(gè)未知數(shù),。
另有市場人士解釋，由于市場環(huán)境所致,，近期市場上高溢價(jià)并購的現(xiàn)象層出不窮,。部分上市公司有市值管理的需求，需要有意識(shí)地制造資本事件,，穩(wěn)定或進(jìn)一步推高自身股價(jià),。
有市場人士指出，根據(jù)拓爾思2014年中報(bào),，公司上半年?duì)I業(yè)總收入為9002.32萬元,，同比增長12.51%，但歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為1892.76萬元,，同比下降25.15%,，說明拓爾思業(yè)績出現(xiàn)了下滑的苗頭；而股價(jià)方面,，過去一年,，其股價(jià)從每股23元左右一路下滑，隨后呈震蕩態(tài)勢,，直到傳出重組傳言后,，估計(jì)才開始恢復(fù)性上漲，目前已漲至每股23元左右,。
“不過,，在宣布重組方案后，拓爾思估計(jì)并未出現(xiàn)連續(xù)漲停,，說明市場對其前景還是有所顧慮的,。”上述券商研究員認(rèn)為，由市場環(huán)境導(dǎo)致的高溢價(jià)并購正在成為市場重組的常態(tài),，投資者已對其有所認(rèn)識(shí),，也越來越謹(jǐn)慎，這樣的重組事件未來可能越來越難在市場上“興風(fēng)作浪”,。
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