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對(duì)于在千軍萬(wàn)馬中未能擠上IPO這條“獨(dú)木橋”的企業(yè),，借殼上市是一個(gè)可行的選擇,。
7月30日,，停牌4個(gè)月的東方銀星發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債(作為擬置出資產(chǎn))與席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)所持有的東珠景觀全部股權(quán)(作為擬置入資產(chǎn))進(jìn)行置換,。在此之前,，東珠景觀已經(jīng)兩度沖擊IPO未果。
按照此次的重組方案,，本次交易的擬置入資產(chǎn)預(yù)估值22.25億元,、擬置出資產(chǎn)預(yù)估值1.10億元，募集配套資金36000萬(wàn)元(全部用于支付本次現(xiàn)金購(gòu)買對(duì)價(jià)),，發(fā)行價(jià)格12.64元/股,，交易完成后，席惠明,、浦建芬及其子女將合計(jì)持有上市公司約36.54%的股權(quán),，其中，席惠明,、浦建芬將合計(jì)持有上市公司約33.70%的股權(quán),，將成為上市公司實(shí)際控制人。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市,。
值得注意的是,，擬置入資產(chǎn)東珠景觀100%股權(quán)2014年6月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(歸屬于母公司所有者權(quán)益)為6.90億元，預(yù)估價(jià)值為22.25億元,，增值幅度222.64%,。
對(duì)于東珠景觀來說，此次借殼東方銀星,，已經(jīng)是這家公司在短短4年內(nèi)三度沖擊A股市場(chǎng),，前兩次均以失敗告終。公開資料顯示,，東珠景觀曾于2011年3月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng),，發(fā)審委在審核中關(guān)注到東珠景觀存在如下情形：因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~低于同期的凈利潤(rùn)水平，存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn),；客戶的相對(duì)集中可能對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生一定的不利影響,；存在可能因工程款項(xiàng)無(wú)法及時(shí)結(jié)算和回收而對(duì)資金周轉(zhuǎn)和利潤(rùn)水平產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)審委認(rèn)為上述情形與《首發(fā)辦法》第三十七條的規(guī)定不符,。東珠景觀于2012年1月收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)的決定》,。
2012年8月，東珠景觀再次向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng),，但其未能在財(cái)務(wù)自查工作的規(guī)定截止日前形成核查結(jié)論并報(bào)送財(cái)務(wù)自查報(bào)告,，因此向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了《關(guān)于撤回江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開發(fā)行股份并上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》，并于2013年5月收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)終止審查通知書》,。
公開披露的資料顯示,，盡管距離東珠景觀首次謀求上市已經(jīng)過去3年多，但從目前的情況看，當(dāng)初被發(fā)審委否決的因素并未消失,。在客戶集中度方面,，2011年度、2012年度,、2013年度和2014年1-6月,，東珠景觀對(duì)前5名客戶實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為51.27%、48.81%,、48.42%和53.19%,，客戶集中度依然居高不下；在現(xiàn)金流方面,，2011年度,、2012年度、2013年度和2014年1-6月,，東珠景觀經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6822.17萬(wàn)元,、-2722.74萬(wàn)元、-22750.87萬(wàn)元和-682.84萬(wàn)元,，低于同期的凈利潤(rùn)水平,；2011年末、2012年末,、2013年末和2014年6月末,，東珠景觀的存貨余額分別為26223.22萬(wàn)元、39425.84萬(wàn)元,、79020.89萬(wàn)元和95820.59萬(wàn)元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為40.85%,、39.98%,、62.77%和65.50%，存貨占比不斷上升,，而東珠景觀各期末存貨余額的主要構(gòu)成是已完工未結(jié)算,。
公開資料顯示，目前東方銀星總股本僅1.28億股,，2011年-2013年,，該公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-1150.54萬(wàn)元、147.64萬(wàn)元和-43.67萬(wàn)元,，由于總股本較小,，業(yè)績(jī)虧損，東方銀星曾一度是熱門的“殼”,。2013年,，豫商集團(tuán)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)東方銀星股份，并迫使東方銀星大股東銀星智業(yè)增持上市公司股權(quán)。截至目前銀星智業(yè)持有上市公司19.29%的股權(quán),，豫商集團(tuán)持有上市公司15.81%的股權(quán),。在業(yè)內(nèi)人士看來，一旦此次借殼成功,，圍繞東方銀星的股權(quán)爭(zhēng)奪將正式告終,，銀星智業(yè)、豫商集團(tuán)以及東珠景觀均將成為此次借殼上市的受益者,。
盡管如此,，作為兩度沖擊IPO未果的東珠景觀，其資產(chǎn)質(zhì)量仍讓人心生疑問,。2011年的招股說明書顯示,，2008年-2010年，東珠景觀的總資產(chǎn)分別為1.46億元,、2.08億元和3.81億元,，截至2011年6月30日則為4.84億元；在營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)上,，則分別為0.65億元,、1.33億元、3.04億元和2.74億元,；在凈利潤(rùn)指標(biāo)上,，分別為0.06億元、0.22億元,、0.48億元和0.49億元,；在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流指標(biāo)上，分別為-296萬(wàn)元,、-828萬(wàn)元,、2309萬(wàn)元和2284萬(wàn)元。
而從此次借殼方案披露的數(shù)據(jù)來看,，東珠景觀2011年-2013年度,，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.22億元、6.60億元和7.15億元,，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.72億元,、1.02億元和1.18億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6822.17萬(wàn)元,、-2722.74萬(wàn)元,、-22750.87萬(wàn)元。也就是說,，從2008年-2013年的5年中,，盡管營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)指標(biāo)持續(xù)增長(zhǎng)，但是在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流這個(gè)指標(biāo)上,，東珠景觀僅在2010和2011年實(shí)現(xiàn)了正流入,。
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