2014年7月25日宏源證券宣布將與申銀萬國證券換股合并，申銀萬國將向宏源證券股東發(fā)行A股，合并后申銀萬國將作為存續(xù)公司并繼續(xù)申請在深圳交易所上市,。此次合并后的新公司總市值或可達到千億元。至此,，中國資本市場上最大規(guī)模的證券業(yè)主動并購案例終于塵埃落定。
中國證券業(yè)最大并購案揭盅,，宏源證券晚間發(fā)布資產(chǎn)重組草案,，申銀萬國擬向宏源證券全體股東發(fā)行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票,。
本次合并完成后，申銀萬國作為存續(xù)公司承繼及承接宏源證券的全部資產(chǎn),、負債,、業(yè)務(wù)、資質(zhì),、人員,、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，宏源證券終止上市并注銷法人資格,；申銀萬國的股票將申請在深交所上市流通,。
宏源證券本次換股價格為9.96元/股，申銀萬國本次發(fā)行價格為4.86元/股,，本次換股吸收合并的換股比例為2.049,，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發(fā)行的A股股票。
為充分保護宏源證券全體股東的利益,，宏源證券將安排中央?yún)R金或其他第三方作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方,，宏源證券每股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為8.12元/股。
公司表示,，如果本次合并未能通過申銀萬國和宏源證券股東大會審議,，未能獲得相關(guān)政府部門的批準、核準,，或因其他原因,，導致本次合并最終不能實施，則宏源證券異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權(quán),。
對于這樁聯(lián)姻,，業(yè)內(nèi)期盼已久，曾經(jīng)有人士將其評價,，“這個交易是雙贏,。宏源證券解決了公司治理,、人才、財務(wù)等問題,。申銀萬國一舉躋身上市公司,，且宏源的盈利能力更強，對申萬更有利”,。
申萬吸并宏源后總市值722億券商股排名第三
公告顯示,，申銀萬國在本次換股吸收合并前的總股本為67.16億股，申銀萬國將因本次換股吸收合并新增81.41億股A股股票,，總股本達到148.57億股,。
按照申銀萬國本次發(fā)行價格為4.86元/股計算，合并后總市值將達722億元,，僅次于A股上市證券公司中的中信和海通證券,，排名第三。
本次合并完成后,，中央?yún)R金直接持有存續(xù)公司3,718,967,798股股份,，通過中國建投持有存續(xù)公司4,886,153,294股股份，合計持股比例由55.38%上升至57.92%,，為存續(xù)公司實際控制人,。本次換股吸收合并不會導致申銀萬國的控制權(quán)發(fā)生變化。
從業(yè)務(wù)模式上來看,，兩者也可以取得優(yōu)勢互補,。分析可見，目前申銀萬國的經(jīng)紀業(yè)務(wù)和融資融券業(yè)務(wù)在國內(nèi)占比較高,，研究所業(yè)務(wù)能力也很強,，弱點是投行業(yè)務(wù)，而宏源證券是經(jīng)紀業(yè)務(wù)較弱,，但固定收益部門較強,。
此外，申銀萬國的業(yè)務(wù)主要集中在長三角地區(qū),，宏源證券的業(yè)務(wù)則集中在新疆和北方,，兩家公司整合，有協(xié)同效應,，可優(yōu)勢互補,。
申萬吸并宏源后總資產(chǎn)近千億券業(yè)格局將重新洗牌
巨無霸的來襲，顯然也會震動券商行業(yè),。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會公布的2013年度證券公司經(jīng)營數(shù)據(jù),，原本綜合排名在行業(yè)第十位左右的兩家公司在合并后將一躍進入行業(yè)第一梯隊，年營業(yè)收入可達到88億元，凈資產(chǎn)收益率達8.55%,，營業(yè)網(wǎng)點超過300家,，客戶資金余額達到333億元，上述指標均高居行業(yè)首位,�,？傎Y產(chǎn)達到919億元，前進至行業(yè)第5位,；凈資產(chǎn)和凈資本則提升至行業(yè)第4位,。
此外，通過優(yōu)勢互補,，原有兩家公司在研究,、資管、固收,、新三板和國際業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的領(lǐng)先地位將得到進一步鞏固,，市場普遍看好兩家公司合并后能實現(xiàn)“一加一大于二”的效果，擴大其領(lǐng)先優(yōu)勢,。
7月7日,，國泰君安收購上海證券方案也獲證監(jiān)會批復，7月22日,，方正證券并購民族證券已獲證監(jiān)會批準,，加之此次的申萬宏源證券,，證券業(yè)前五大巨頭或許需要重新排序,。
根據(jù)證券業(yè)協(xié)會的最新資料，2013年度證券公司總資產(chǎn)排名第一的券商為中信證券,，總資產(chǎn)為1929.33億,，而海通證券、國泰君安,、廣發(fā)證券,、華泰證券分別居于前五。
值得注意的是,，座次的更替或許成為一個延續(xù)現(xiàn)象,，有分析師表示，未來券商業(yè)并購大潮也將啟動,，而券商想要做大做強,，并購重組是比較好同時也是比較有效的方式。
2013年證券公司總資產(chǎn)排名前十強
匯金系整合啟幕
而此次合并,，最受益的無疑是大股東,，其中隨著申銀萬國和宏源證券的合并近在眼前，匯金系券商的資本圖譜也已經(jīng)展現(xiàn)。
截至目前,，匯金公司仍然持有中國銀河金融控股78.57%的股權(quán),、申銀萬國55.38%的股權(quán)、中金公司43.35%的股權(quán),、中信建投40%的股權(quán),、中投證券100%的股權(quán)和瑞銀證券14.01%的股權(quán)。
而此事也被業(yè)內(nèi)視為匯金系整合的啟幕,，在業(yè)內(nèi)人士看來,，未來一旦申萬宏源合并完成，中金IPO成行,，匯金系券商的“航空母艦”將就此成行,，唯一留下的，只剩股權(quán)結(jié)構(gòu)和歷史沿革最簡單,，技術(shù)上最好處理,、也是體量規(guī)模最小的中投證券。
此外,，前十大股東中,，還有五家A股公司，分別是：小商品城,、東方明珠,、陸家嘴、大江股份,，分析人士指出,，申銀萬國作為一家大型券商，其合并借殼宏源證券影響很大,。一方面,，參股申銀萬國的公司將有望迎來爆炒；另一方面,，所有參股券商概念股都會在未來還會有券商借殼的大背景下,，獲得資金的關(guān)注。
并購歷程：
2013年10月30日：深交所午間和晚間分別發(fā)出公告稱,，宏源證券股份有限公司接獲控股股東—中國建銀投資有限責任公司通知,，籌劃重大事項。宏源證券突然停牌,，當時坊間傳聞四起,。有消息稱，中國建銀投資有限責任公司批復了宏源證券和申銀萬國合并,。
2013年11月20日：宏源證券發(fā)布公告稱,，公司與申銀萬國證券股份有限公司簽署了《宏源證券股份有限公司與申銀萬國證券股份有限公司資產(chǎn)重組之意向書》,，雙方約定了保密義務(wù)并同意共同推進重大資產(chǎn)重組。重組事項的相關(guān)工作正有序展開,，公司股票將繼續(xù)停牌,，此后2013年12月4日、2014年1月30日,、2014年5月5日繼續(xù)發(fā)布停牌公告,。
2014年7月17日，申銀萬國證券董事長李劍閣表示,，“這將是最后一次以申萬的名字來開會”,，申萬與宏源的并購得到中央?yún)R金及有關(guān)部門的支持，兩家公司業(yè)已成立了共同的臨時黨委,，各項業(yè)務(wù)開始整合”,。
