9月26日,，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將召開2012年第26次工作會議，審核均勝電子發(fā)行股份收購資產(chǎn)事宜,。中證報讀者來信指出,，均勝電子發(fā)行股份收購相關資產(chǎn)的條件尚不成熟，涉嫌違規(guī)闖關,。
標的資產(chǎn)收購條件不成熟
按照均勝電子《向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》,，均勝電子將以7.81元/股的價格向大股東均勝集團發(fā)行股份18700萬股，總額146047萬元,，購買其持有的德國普瑞控股74.9%的股權(quán)和德國普瑞5.1%的股權(quán),；以7.03元/股的價格向不多于10名投資者發(fā)行6999.6萬股，總額49207萬元,，募集現(xiàn)金購買德國普瑞控股25.1%的股權(quán),。
資料表明,，德國普瑞控股是均勝集團2011年6月收購控股的一家德國企業(yè),，并在2011年進行了重大債務重組。有讀者認為,，均勝電子這次收購,，將使德國普瑞控股整體進入均勝電子，并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十八條對收購資產(chǎn)的相關要求,，“經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整,，且在最近兩年未發(fā)生重大變化,；在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上,。”據(jù)此兩條,，均勝電子收購德國普瑞和德國普瑞控股的條件尚不成熟,。
有關業(yè)內(nèi)人士認為，不論是均勝電子,，還是均勝集團都缺少長期運作海外公司的成功經(jīng)驗,。由于社會、政治,、經(jīng)濟,、文化等方面的差異，公司在整合過程中面臨著多方面的風險,。特別是在本次收購完成后,，德國普瑞控股和德國普瑞將成為中方獨資公司，公司股東,、管理層,、職工隊伍的變動，尤其是技術(shù)人員,、經(jīng)營人員的流動,，都會干擾公司的經(jīng)營活動，從而給公司的經(jīng)營業(yè)績帶來了較大的不確定性,。從而使中小投資者承受巨大的風險,。
業(yè)績承諾 只字未提
有讀者稱，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條規(guī)定“上市公司購買資產(chǎn)的,，應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告,。”第三十三條“資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法,、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的,，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見,；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議,。”盡管已有許多中小股東提議,，也有媒體提出質(zhì)疑,，但時至今日，仍未看到均勝集團和德國普瑞,、普瑞控股其它股東的相關業(yè)績承諾及補償協(xié)議,。
我們注意到，在均勝電子的收購案中對收購資產(chǎn)的價值評估，特別是無形資產(chǎn)巨額增值的評估是基于收益法確定的,。其中,，無形資產(chǎn)賬面價值4863.47萬元，評估值74863.51萬元,，評估增值率14.4倍,，其中技術(shù)類資產(chǎn)評估增值22.5倍；固定資產(chǎn)增值率281.76%,，其中房屋建筑物賬面價值7614.97萬元,，評估值55317.19萬元，評估增值率6.26倍,。
有關人士指出,，資產(chǎn)評估是建立在一定的假設基礎之上的，評估師選擇的評估方法,、參數(shù)不同,，評估的結(jié)果差異很大。對于收益法評估來說,，未來時期收益的任何變動都會對收購資產(chǎn)的價值產(chǎn)生巨大的影響,，管理層在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條中的相關要求，就是為保護中小投資者的利益增加了一把鎖,。均勝電子對此視而不見,，必有其他目的。
諸如盈利未達預期的案例,，在國內(nèi)證券市場并不鮮見,，也使中小投資者屢受重創(chuàng)。如果缺少均勝集團和其它資產(chǎn)所有者的業(yè)績承諾,，收購完成后,，如果收購資產(chǎn)達不到業(yè)績預期，中小投資者及公司將蒙受巨大的損失,。
6億資產(chǎn)去向不明
今年3月30日和5月26日,，均勝電子先后公告了發(fā)行股份收購資產(chǎn)預案和草案。預案顯示,，德國普瑞控股2010年和2011年末的未經(jīng)審計的總資產(chǎn)分別為230828.44萬元和237215.54萬元,，歸屬于母公司股東權(quán)益分別為28686.51萬元和97261.23萬元。但在5月26日中瑞岳華出具的審計報告中顯示,，2010年和2011年末的德國普瑞控股的總資產(chǎn)分別為162742.33萬元和173729.22萬元,，歸屬于母公司股東權(quán)益分別為-39399.6萬元和33774.91萬元。
審計前后,，2010年和2011年德國普瑞控股的資產(chǎn)總額和股東權(quán)益分別存在68086.11萬元和63486.32萬元的差異。
這6個多億的資產(chǎn)哪里去了？公司缺少合理的解釋,。從另一方面來看,，標的公司的資產(chǎn)價值發(fā)生了變化，但均勝電子卻未對相應的收購價格作出相應調(diào)整,，顯然是不合適的,。
標的資產(chǎn)高負債風險
資料顯示，2011年末德國普瑞控股和德國普瑞的資產(chǎn)負債率分別為78.31%,、81.91%,，德國普瑞所屬子公司普瑞投資、葡萄牙普瑞,、羅馬尼亞普瑞,、墨西哥普瑞、美國普瑞的資產(chǎn)負債率分別為99.25%,、49.03%,、82.95%、83.7%,、94.41%,。而普瑞投資持有葡萄牙普瑞98%的股份。
有關人士認為,，高企的資產(chǎn)負債率,，已經(jīng)遠遠超出了企業(yè)正常運作的債務水平，使這些公司的資產(chǎn)運用和經(jīng)營活動受到了諸多限制,，并隨時面臨資金鏈斷裂的風險,。