昨日,，*ST天成繼續(xù)無量漲停。復(fù)牌后八個交易日,，八個無量一字漲停,，又一出“瘋狂的稀土”鬧劇在貪婪的資本導(dǎo)演下火爆上演。
盛和稀土,，擬重組*ST天成的主角,，四川最大的稀土冶煉分離企業(yè)。盛和稀土最初謀求的是IPO,，此番突然“轉(zhuǎn)道”借殼*ST天成,，路徑轉(zhuǎn)換的背后是稀土行業(yè)時過境遷的現(xiàn)實(shí)困境。
雖然盛和稀土2011年盈利同比增長2倍以上,，但隨著稀土價格一輪爆炒的謝幕,，其業(yè)績出現(xiàn)大幅回落，這已在今年的訂單慘跌上體現(xiàn)出來,。此外,，盛和稀土還存在密集的關(guān)聯(lián)交易及資金拆借，公司內(nèi)控存憂,；今年一季度突然亮相的第一大客戶伊犁控股,，在貢獻(xiàn)7279萬元銷售額的同時，卻留下8497萬元欠款,，隱現(xiàn)“裝扮”業(yè)績的痕跡,；股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是迷霧重重，搭上重組“盛宴”的華融證券、華融資產(chǎn)憑何坐收漁利,？
改IPO為借殼 盛和稀土“速配”*ST天成
市場普遍猜測的*ST天成重組脈絡(luò)是,，煤銷集團(tuán)將注入非煤資產(chǎn)；盛和稀土也一直謀求的是IPO,，兩者走到一起,，大大出乎市場意料。
從成都駕車行駛近3個小時,，下樂宜高速后,，進(jìn)入通往金粟鎮(zhèn)的公路。放眼望去,，在岷江旁一片大約100多畝的灘涂上,，稀稀落落散布著幾座低矮的廠房，五六個并不高的煙囪散落其間,，煙囪里鮮見煙霧冒出,，整個工廠在炎熱的陽光下顯得異常寂靜。這里,，便是四川省最大的稀土冶煉分離企業(yè)盛和稀土的所在地。
“去年下半年幾個月,，車間是不間斷生產(chǎn),，雖然目前也是三班倒，但今年基本上是生產(chǎn)一段時間,，就要停上一段時間,。”一位盛和稀土的員工對記者說,。
此時正值中午,，盛和稀土廠區(qū)對面的小餐館里只有三兩個客人�,！敖衲暌詠�,，那邊廠里要求員工們不要到外面吃飯，飯館生意比以前清淡了很多,�,！辈宛^老板的語氣中不無失望。
“上市,？不知道,。”盛和稀土的多位員工對記者的提問一臉惘然,。的確,，盛和稀土與*ST天成的“速配”完全出乎市場的意料。
回查資料，今年1月18日,，通寶能源因重大事項(xiàng)停牌,；1月30日，同為山西省國資委旗下的*ST天成亦因重大事項(xiàng)停牌,；2月6日,，兩家公司同步披露，山西省政府?dāng)M對煤銷集團(tuán)與山西國際電力集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略重組,。
當(dāng)時,，市場普遍猜測的重組脈絡(luò)是，煤銷集團(tuán)將重組國際電力,，屆時將控股通寶能源和*ST天成,。由于通寶能源主營火電，煤銷集團(tuán)很可能將煤炭資產(chǎn)注入其中,，以實(shí)現(xiàn)煤電一體化,；煤銷集團(tuán)的非煤資產(chǎn)則將注入*ST天成。
值得注意的是,，從停牌日起直到6月底,，*ST天成在公告中一再稱“煤銷集團(tuán)將盡快推進(jìn)公司的重組方案”。由此不難看出,，其時煤銷集團(tuán)仍是*ST天成重組的主角,。
但是，到了7月2日,，*ST天成的公告卻話鋒急轉(zhuǎn),，稱正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，目前正與有關(guān)部門溝通重大資產(chǎn)重組預(yù)案,。這則公告隱約暗示煤銷集團(tuán)或已淪為配角,。
8月1日，盛和稀土借殼*ST天成的重組草案出爐,。根據(jù)方案,，*ST天成擬向山西焦炭集團(tuán)出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時非公開發(fā)行股票向中國地質(zhì)科學(xué)院礦產(chǎn)綜合利用研究所等對象購買盛和稀土100%股權(quán),，標(biāo)的資產(chǎn)估值22億元,。重組完成后，綜合研究所將成為公司第一大股東,。
“兩家公司的重組事項(xiàng)一直是山西國資委高層在謀劃,，停牌初期上市公司層面并不知曉重組思路�,！敝槿耸繉τ浾弑硎�,，就在停牌期間,，山西省國資委才最終決定出售*ST天成。
資料顯示,，2008年10月,，煤銷集團(tuán)受讓*ST天成20%股份成為大股東，當(dāng)時承諾在未來12個月內(nèi)將逐步注入優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn),；2009年8月,，*ST天成停牌籌劃重組未果；此后,，煤銷集團(tuán)改稱將注入非煤資產(chǎn),，亦未兌現(xiàn)。
一位長期跟蹤*ST天成的機(jī)構(gòu)研究員向記者表示,，由于*ST天成重組預(yù)期較為明確,，股價受市場熱捧一度高企。公司方面曾表示,，股價過高導(dǎo)致大股東重組成本太高,，未來會擇機(jī)啟動，“這次停牌前,，*ST天成股價已大幅下挫,，但最終卻選擇了賣殼，的確出乎意料,�,！�
從盛和稀土方面也可以看出，此次借殼事發(fā)突然,。盛和稀土最初謀求的是IPO，早在2011年3月即在四川環(huán)保局網(wǎng)站進(jìn)行上市環(huán)保核查公示,。據(jù)當(dāng)時資料,，盛和稀土擬發(fā)行2700萬股，計劃募集資金4.45億元投入2萬噸/年高效催化劑等4個項(xiàng)目,，擬上市地為深圳中小板,。
對于為何突然改道借殼，盛和稀土相關(guān)負(fù)責(zé)人對記者表示,，這是股東根據(jù)市場情況的變化而做出的決定,，“公司的想法是想盡快登陸資本市場�,！�
不應(yīng)忽視的一個細(xì)節(jié)是,，2010年、2011年,，*ST天成已連續(xù)兩年虧損,，今年一季度繼續(xù)虧損1405萬元,，若全年虧損則將暫停上市。在退市新規(guī)的倒逼之下,，重組保殼成為*ST天成的唯一出路,。
神秘公司突現(xiàn) 第一大客戶暗助“粉飾”業(yè)績
就在業(yè)績下滑已成定局之時，今年一季度,，一家名為“伊犁控股有限公司”的神秘公司突然新出現(xiàn)在盛和稀土第一大客戶的位置上,，在貢獻(xiàn)7279萬元銷售額的同時，卻留下了8497萬元欠款,，占其當(dāng)期總額的比重皆超過40%,，隱現(xiàn)助盛和稀土“裝扮”業(yè)績的痕跡。
急于擺脫退市風(fēng)險的*ST天成,，倉促引入盛和稀土作為重組方的同時,，也埋下一大隱患——由于本次重組將導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，已構(gòu)成借殼上市,，其審核標(biāo)準(zhǔn)將比照IPO從嚴(yán)把控,。
若參照IPO標(biāo)準(zhǔn)，盛和稀土借殼的最大障礙就是業(yè)績巨幅波動,。據(jù)資料,，2010年和2011年，在稀土價格狂飆的背景下,，盛和稀土分別盈利1.7億元和5.44億元,，2011年凈利潤同比增幅超過2倍。
但時過境遷,�,；趦r格大幅回調(diào)的現(xiàn)狀，盛和稀土預(yù)測2012年,、2013年只分別盈利1.53億元,、1.54億元，尚不及2010年的盈利水平,，今年一季度,，盛和稀土盈利僅1235萬元。從毛利率看,，2011年和今年一季度,，分別為79.65%和30.89%，有著天壤之別,。
盛和稀土內(nèi)部人士對記者說,，今年以來產(chǎn)品訂單確實(shí)很少。目前,，公司主要稀土產(chǎn)品的銷售價格基本都在10萬元/噸以下,，同比大幅下跌,。“去年有些產(chǎn)品價格超過100萬元/噸,�,！�
盛和稀土唯一子公司潤和新材的員工告訴記者，潤和新材2010年開建,，今年正式投產(chǎn),，其所在的分子篩車間目前只有3000-4000噸的產(chǎn)能，未達(dá)到6500噸的一期產(chǎn)能,�,！拔矚鉅t總出問題，最近一個月幾次停機(jī),，每次都需要整個車間停掉一兩天,。”
在投行人士看來,，由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢不樂觀,，IPO審核比以往更關(guān)注行業(yè)環(huán)境是否發(fā)生重大變化，是否會對公司持續(xù)盈利能力造成不確定性,�,！白畹湫偷氖枪夥袠I(yè)，由于環(huán)境發(fā)生改變,，發(fā)審委在審核時相當(dāng)謹(jǐn)慎,，過會難度大增，部分?jǐn)MIPO企業(yè)被勸退,�,！�
盛和稀土的諸多關(guān)聯(lián)交易，也是其借殼的羈絆,。報告期內(nèi),，泰嘉科技、有研稀土和永祥股份多次入列公司前五大供應(yīng)商,。尤其是今年一季度，盛和稀土向3家公司的采購金額分別達(dá)2564.3萬元,、5180.3萬元和3720萬元,，累計采購金額比重高達(dá)88%。據(jù)資料,，2011年2月之前,，盛和稀土二股東王全根分別持有泰嘉科技、有研稀土30%和6.36%的股份,，去年3月才轉(zhuǎn)讓,，這意味著王全根長期享受著3家公司關(guān)聯(lián)交易帶來的收益,。另外，參股永祥股份的巨星集團(tuán)是盛和稀土的第三大股東,，巨星集團(tuán)董事長唐光躍同時還擔(dān)任盛和稀土的董事,。
此外，報告期內(nèi),，關(guān)聯(lián)方與盛和稀土還存在不少資金拆借,。2008年至2010年，泰嘉科技,、科盛稀土和巨星集團(tuán)曾向公司借款,，其中巨星集團(tuán)在2010年3月至6月期間分5次借用資金988萬元；同時,，綜研院,、巨星集團(tuán)等又曾借款給公司，其中成都盛和一筆50萬元的資金于2002年8月借入,，直到2010才歸還,。如此看來，盛和稀土的內(nèi)控制度存在不少欠缺,。
更為蹊蹺的是,，2009年至2011年，盛和稀土前幾大客戶一直是日本三活株式會社,、巴斯夫（中國）等國外知名企業(yè),，但今年一季度，一家名為“伊犁控股有限公司”的陌生面孔突然出現(xiàn)在公司第一大客戶的位置,，銷售額為7278.58萬元,，占當(dāng)期營收總額的比重高達(dá)40.68%。與此同時,，伊犁控股也位列應(yīng)收賬款名單的榜首,，金額達(dá)8497.3萬元，占應(yīng)收賬款總額的46.24%,，甚至高于今年一季度盛和稀土對其的銷售金額,。“這樣的財務(wù)數(shù)據(jù)十分異常,�,！币晃蛔詴嫀煂τ浾弑硎荆紤]到17%的增值稅,，7278.58萬元銷售收入對應(yīng)的應(yīng)收賬款約為8516萬元,，“如果伊犁控股是盛和稀土今年新增的客戶，那意味著公司幾乎沒有收款,�,！�
這不免引人猜疑：盛和稀土是否為了賣個好價錢而在做業(yè)績,？記者通過公開渠道查詢，沒有得到關(guān)于伊犁控股的任何資料,。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓成謎 華融蹊蹺搭上重組“末班車”
從盛和稀土的股權(quán)演變看,，在一輪輪潛藏著巨大利益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，存在諸多待解的謎團(tuán),。而華融證券和華融資產(chǎn)“捆綁”受讓*ST天成股份,，更有利益輸送之嫌。
從盛和稀土的股權(quán)演變看,，大部分股東的持股成本相當(dāng)?shù)土�,。但在一輪輪潛藏著巨大利益的股�?quán)轉(zhuǎn)讓中，存在諸多待解的謎團(tuán),。
更為蹊蹺的是,，作為本次重組的捆綁條件之一，華融證券和華融資產(chǎn)將受讓煤銷集團(tuán)持有的*ST天成2132萬股股份,，單價為10.87元/股,，總價款2.32億元。昨日,，*ST天成股價報收于14.52元,。
“華融證券和華融資產(chǎn)受讓股份不符邏輯，有利益輸送之嫌,�,！庇惺袌鋈耸繉τ浾弑硎荆谝酝铓ぐ咐�,，原先的大股東在賣殼時會保留股份,，待重組啟動股價上漲之后再減持套現(xiàn)�,！案螞r*ST天成在停牌前4個多月內(nèi),，股價暴跌了六成，本身存在修復(fù)性上漲的動力,。加上注入熱門的稀土資產(chǎn),，股價必然有較大幅度的上漲空間�,！�
在權(quán)益變動報告中,，華融證券和華融資產(chǎn)稱，其不以獲得控制權(quán)為目的,，也不會成為第一大股東,。簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,，將積極承擔(dān)相應(yīng)義務(wù),，推動并加快實(shí)施上市公司的重組,，使上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力得到實(shí)質(zhì)改善。上述股份的鎖定期僅6個月,。
究竟是什么樣的“義務(wù)”使華融證券,、華融資產(chǎn)獲得了分享重組“盛宴”的權(quán)利？公告并沒有告知答案,。
一層明確的關(guān)系是,，華融資產(chǎn)持有華融證券79.61%股權(quán)，實(shí)際控制人是財政部,。綜合研究所為事業(yè)單位法人,，業(yè)務(wù)管理單位為中國地質(zhì)調(diào)查局（國土資源部直屬副部級事業(yè)單位），實(shí)際控制人亦是財政部,。
“實(shí)際控制人可追溯至財政部的法人不勝枚舉,，很難想像，作為研究機(jī)構(gòu)的綜合研究所會與華融資產(chǎn)存在什么樣的業(yè)務(wù)往來,�,！鼻笆鍪袌鋈耸恐赋觯幸环N可能是,，華融在本次借殼中是牽線者,，得以享受到“特殊待遇”。
不過,，在盛和稀土的原始股東中,，一對夫婦的暴富故事最為惹眼。
2001年8月,，成都盛和發(fā)起設(shè)立盛和稀土,，占52%的股權(quán)。2010年,，成都盛和被清理,，相關(guān)股東變?yōu)橹苯映止伞Ｆ渲�,，綜合研究所持有盛和稀土34.488%股份,，王全根、伍景暉夫婦分別持有20.4674%,、4.6203%的股份,。據(jù)估算，兩人的持股成本約為264.42萬元,。
本次重組方案出爐前夕,，在2012年5月13日，伍景暉將其持有的盛和稀土4.6203%轉(zhuǎn)讓給蘇州華東有色股權(quán)投資合伙企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價為10164.66萬元,。
億元收益落袋后,，王全根仍持有盛和稀土20.4674%的股權(quán)。以重組方案中的評估值折算,，王全根所持股權(quán)的價值約4.5億元,。若折算為定向增發(fā)后所獲股份，王全根將持有*ST天成4499萬股股票,，占發(fā)行后總股本的11.95%,。以*ST天成昨日的收盤價14.52元計算，市值達(dá)6.53億元,。粗略計算,，以折算成*ST天成股票后的市值為基準(zhǔn)，王全根夫婦持有盛和稀土11年,，賬面回報超過280倍,。
王全根夫婦是何來歷？據(jù)披露,，王全根自1984年7月至2010年9月一直是綜合研究所的工程師,，并曾是盛和稀土的供應(yīng)商——泰嘉科技、有研稀土的股東,，2001年開始擔(dān)任盛和稀土董事,，今年2月辭職。由于沒有更加詳盡的股權(quán)演變資料,，王全根等人的暴富故事始終是個謎團(tuán),。
在記者采訪中，綜合研究所的工作人員都吃驚不小,，稱自己也是看到重組方案才知道盛和稀土的股東情況,。“盛和稀土組建至今,，從來沒有人動員過綜研所的員工參股,。”