8月7日晚間,，華海藥業(yè)公告,，2012年第二次臨時股東大會審議的《關于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》和《關于督促董事會解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務的議案》兩項議案均未通過,。該兩項議案均為贊成票31.67%,，反對票68.17%,，棄權(quán)票0.16%,。
8月7日,，華海藥業(yè)2012年第二次臨時股東大會在臨海市雙鴿和平國際酒店舉行,。
據(jù)股東大會現(xiàn)場方面消息,，到場的股東代表為56人,，代表有效表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)為41125.59萬股，占總股本的約75.12%。大股東陳保華始終未現(xiàn)身,，委托董秘祝永華投票表決,；而主要基金股東諾安基金、易方達基金(微博)等均有代表在現(xiàn)場,。但大會進展并不順利,，臨近中午，還因陳保華是否回避投票一度陷入“僵局”,。
在市場預料中的是,，華海藥業(yè)這場延續(xù)了五年的“龍虎斗”，仍以大股東陳保華勝出,。
在陳保華和眾基金“聯(lián)手”反對下,，二股東周明華的提案《關于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》(下稱《賠償議案》)和《關于督促董事會解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務的議案》(下稱《解聘議案》)雙雙未通過。
會后,，周明華在接受記者采訪時坦言,，“雖然議案沒有通過，但會上與公司監(jiān)事,、獨立董事就管理經(jīng)營層與董事會需分開治理方面意見達成了共識,。”
記者欲進一步了解大會詳情,，但華海藥業(yè)證代金敏僅讓記者關注公告,；截至截稿，董秘祝永華手機及座機一直未有人接聽,。
兩議案雖未通過,，但市場仍有不解之惑。大股東陳保華到底該不該賠償損失,？督查解聘陳保華總經(jīng)理職務背后還隱藏著什么,？而手握關鍵籌碼的基金是否投下了反對票？
高買低賣涉嫌利益輸送
兩筆有爭議的買賣,，成為周明華討伐陳保華的導火索,。
浙江華海銀通置業(yè)有限公司(下稱“華海銀通”)原系華海藥業(yè)控股子公司。華海藥業(yè)持有其60%股權(quán),，
浙江銀通房地產(chǎn)集團有限公司(下稱“銀通集團”)持有另外40%,。
2011年1月，銀通集團將其持有的華海銀通40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華海藥業(yè),，作價4635萬元,。自此，華海銀通成為華海藥業(yè)全資子公司,。
不料,，僅半年有余,，2011年9月，華海藥業(yè)將40%股權(quán)賣回給了銀通集團,，轉(zhuǎn)讓價格為2039.71萬,；另外60%股權(quán)亦以3059.57萬元轉(zhuǎn)讓給臨海市榮煒投資有限公司。
然而華海藥業(yè)這一買一賣,，卻是十足的虧本買賣,。周明華在《賠償議案》中認為，“收購40%股權(quán)用了4635萬元,，對應40%股權(quán)產(chǎn)生的利潤2109.73萬元,，賣出40%的股權(quán)獲得了2039.71萬元，這筆交易損失485.56萬元,�,！�
他認為，“華藥藥業(yè)2011年做了虧本買賣,，交易交割不公允,，買賣股權(quán)時間有違常理，且陳保華作為總經(jīng)理未經(jīng)董事會授權(quán)及同意,，在非主營的房地產(chǎn)業(yè)務處理中高買低賣,，損害上市公司利益�,！�
對此，華海藥業(yè)刊登公告予以回應,，認為買賣華海銀通40%均在總經(jīng)理權(quán)限范圍內(nèi),；但公告對為什么買賣以及高買低賣情況的解釋則模棱兩可。
其中購買的理由為“基于更有效利用華海銀通這個平臺,，發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務”,。而出售時卻解釋為，“為保障公司主營業(yè)務快速發(fā)展,，2011年下半年公司著手啟動再融資項目,，為更好的推動再融資項目�,！�
同時,，蹊蹺的是，緣何華海藥業(yè)華海銀通40%股權(quán)買賣對象均為同一個,，即銀通集團,？
工商資料顯示，銀通集團與華海銀通的法定代表人均為為自然人羅志宏,。銀通集團注冊資本1.18億元,，成立于1995年4月,。而華海銀通為2007年8月銀通集團與華海藥業(yè)共同組建，注冊資本3000萬元,，其中華海藥業(yè)和銀通集團各出資60%和40%,。
上海一位大型投行保代對記者表示，“兩次交易中,，同一股權(quán),、同一交易對象，上市公司虧了近500萬,，如果是關聯(lián)交易,，就有利益輸送嫌疑�,！�
周明華卻透露,，“房產(chǎn)這事(華海銀通40%股權(quán)買賣)有貓膩，銀通集團跟陳保華個人有合作,，在桐鄉(xiāng)有個房產(chǎn)開發(fā)公司,，這信息并沒公告，叫桐鄉(xiāng)市華銀房地產(chǎn)有限公司,�,！�
周明華進一步表示，“2007年跟銀通集團合作時,，我就提出質(zhì)問,，為什么要跟它合作？我說有關聯(lián)交易問題,，陳保華跟銀通集團有合作,，而華海藥業(yè)又跟銀通集團合作。后來監(jiān)管部門說沒有,，我也沒話說了,，但很多律師說是關聯(lián)交易�,！�
據(jù)悉,，桐鄉(xiāng)市華銀房地產(chǎn)有限公司成立于2003年12月，注冊資金2000萬元,，公開資料聯(lián)系人及工商資料法定代表人顯示均為翁金鶯,。而2011年3月華海藥業(yè)的關聯(lián)交易公告中顯示，翁金鶯為陳保華之妻,。
不過上述事宜,，記者截至截稿時，未能得到公司方面以及陳保華的回應,。
解聘陳保華背后四大拷問
周明華督促解聘陳保華總經(jīng)理職務的另一理由在于公司治理層面,，即董事長不得兼任總經(jīng)理職務,。
其在《解聘議案》中表示，“基于兩屆董事會無視公司治理綱要,，違規(guī)聘請陳保華先生擔任總經(jīng)理的行為,，且陳保華先生在總經(jīng)理職務上公司主營藥品業(yè)務增長不突出，并做出損害公司利益的事情,，故本人特要求股東大會督促董事會解聘陳保華先生總經(jīng)理職務,。”
但華海藥業(yè)公告回應,，“據(jù)公司治理綱要第八章第二百八十三條規(guī)定,，‘如本綱要存在與公司章程不一致內(nèi)容，在章程修改前,，以章程為準,。”故認為陳保華擔任總經(jīng)理合法合規(guī),。
同時,，對周明華提出的“主營藥品業(yè)務增長不突出”也給予相反回應，“陳保華先生在擔任公司總經(jīng)理期間,，勤勉盡責,，為華海藥業(yè)近幾年的快速發(fā)展作出了重大的貢獻�,！�
數(shù)據(jù)顯示,，陳在任期間的2008年-2011年，華海藥業(yè)凈利潤各為1.50億元,、1.64億元,、0.94億元和2.17億元，各年同比增長分別為13.66%,、9.94%、-43.27%和131.77%,。
而據(jù)周明華介紹,，近些年醫(yī)藥行業(yè)平均的增長速度就有18%-20%左右；而華海藥業(yè)當初承諾的每年增長預期為25%,�,！案t(yī)藥行業(yè)比，跟公司當初預期比,，以及跟周邊企業(yè)比,，公司過去幾年發(fā)展都是慢的�,！�
此外,，周明華就華海藥業(yè)發(fā)展提出四方面建議,。首先，“一個優(yōu)秀的上市公司必須要有一個合理的很好的公司治理,�,！逼浯危耙患夜颈仨氁獢[脫‘家長式’的管理模式,�,！痹賱t，“上市公司必須有長遠的戰(zhàn)略規(guī)劃和目標,�,！弊詈螅白鳛樯鲜泄�,，控制人應是有高尚的人格和品格,，要引導社會公德向好的方面發(fā)展�,！�
基金投下反對票
事實上,，周陳之爭，以股權(quán)方面來看為勢均力敵,。大股東陳保華與二股東周明華的股權(quán)均超20%,，差距只有5%上下，由此,，手握主要籌碼的機構(gòu)成了華藥藥業(yè)控制權(quán)之爭主導者,，即誰爭取了機構(gòu)，誰就贏到了最后,。
8月7日,，周明華的兩項提案未通過或在市場預料之中。從投票結(jié)果看,，現(xiàn)場有效表決票近68.17%為反對票,，若剔除陳保華14839.24萬股，其余反對票仍有近13000萬股,，約占總股本的24%,。
事實上，基金成為反對議案通過的主要力量,。據(jù)今年一季報顯示,，排前十大流通股股東的基金有諾安平衡、易方達價值成長,、易方達醫(yī)療保健,、諾安靈活配置、匯添富醫(yī)藥保健5只,，持股數(shù)分別達到2100.92萬股,、1100.13萬股,、1088.62萬股、958.04萬股和887.15萬股,，合計6134.86萬股,，占總股本11.21%。
據(jù)周明華會后介紹,，現(xiàn)場諾安,、易方達等重倉基金均投了反對票，在其印象中,，投贊成票的有一只QFII,，約僅75萬股。
此次周明華的議案未通過,，其實與以往歷次“出局”頗為相似,。
周明華在接受采訪時也無奈表示，2007年被迫離開公司的時候,，也跟基金投票有關系,。
2007年4月，在華海藥業(yè)新一屆的董事會選舉中,，周明華支持率僅為43.40%,，而反對率則為52.95%。而2007年二季度末,，前十大流通股股東中有八只基金,，占總股本比例達到了16.84%；同益基金,、申巴新動力,、同智基金分別持有比例各為3.98%、3.55%和3.05%,。
2007年股東大會上,，《關于要求變更周明華先生對股東的承諾的提案》亦未獲通過，當時贊成票僅僅只有6.75%,，而反對票和棄權(quán)票占比達9.95%和83.29%,。
同樣，2008年的股東大會上,，周明華提交的《關于修改公司章程的提案》贊成票占37.3%、反對占為19.84%,，棄權(quán)票占42.86%,。
相應地，該2008年和2009年兩次股東大會召開期間,，華海藥業(yè)為基金重倉持有,，且有十大流通股股東中有相同身影,，如富國天瑞強勢、富國潛力組合,、銀華富裕主題均兩次現(xiàn)身股東大會期間,；而2008年中期持倉的鵬華動力增長、光大寶德信紅利,，到了2009年中期變成了鵬華優(yōu)質(zhì)治理和光大保德信量化,。
公募基金成了華海藥業(yè)每次股東大會的“中堅力量”，但并非是只賺吆喝的“活雷鋒”,。
前述今年一季度前五大基金股東中,，易方達價值成長、匯添富醫(yī)藥保健去年四季度進入,，當時分別持有841.21萬股和833.92萬股,，占總股本的1.56%和1.55%。
而實際上,，去年四季度,，華海藥業(yè)股價恰遇下滑探底，而今年其股價卻整體呈單邊上揚走勢,。若前述基金在去年四季度建倉成本為11元附近,，而如今股價已達14.55元一線，那前述兩基金賬面浮盈各約2900萬元,。