從2010年10月29日停牌籌劃重組,，到今年6月股東大會(huì)上被小股東聯(lián)手否決——首鋼股份重組之路可謂一波三折,。7月17日,，公司宣布再度停牌并將向交易所提交符合要求的披露文件,。這次停牌或許意味著首鋼重組將要走向新的征程，面對(duì)小股東因?yàn)橥恋匮a(bǔ)償,、遷鋼業(yè)績(jī)而不斷發(fā)出質(zhì)疑聲音,，大股東的態(tài)度將成為左右首鋼未來(lái)的關(guān)鍵因素。
土地之爭(zhēng)：補(bǔ)償款應(yīng)該多高,？
首鋼北京石景山鋼鐵主生產(chǎn)基地在2010年年底全面停產(chǎn)，老廠區(qū)8.56平方公里的土地被重新開發(fā),。然而,，首鋼搬遷后的補(bǔ)償分配問題卻沒有得到首鋼股份股東們的一致認(rèn)可。在今年5月推出的重組方案中,，因提前解除《土地使用權(quán)租賃合同》,，首鋼總公司對(duì)首鋼股份的補(bǔ)償金額共計(jì)10.28億元。這顯然大大低于小股東們的預(yù)期,。
“國(guó)家及北京市財(cái)政對(duì)首鋼搬遷資金補(bǔ)償累計(jì)達(dá)到245億元,，這其中包括稅收返還56億元,，國(guó)債貼息19億元以及其他資金支持170億元�,！币晃唤咏卒摰娜耸勘硎�,，除了補(bǔ)償外，北京市政府還把評(píng)估價(jià)超過300億元的京西土地開發(fā)權(quán)確權(quán)給了首鋼集團(tuán),。
正是這超過200億元的補(bǔ)償資金,，以及估價(jià)超過300億元的土地確權(quán)問題，成為此次小股東否決方案的爭(zhēng)論點(diǎn)之一,�,！鞍凑瞻徇w補(bǔ)償核算，首鋼股份的鋼鐵資產(chǎn)占首鋼石景山鋼鐵產(chǎn)能的一半,，而首鋼搬遷獲得的總補(bǔ)償額是8平方公里土地和大概200億元的補(bǔ)償款,，這部分應(yīng)該按照產(chǎn)能比例賠償給股份公司，可是重組方案中卻沒有體現(xiàn)這些權(quán)益,�,！币晃煌读朔磳�(duì)票的小股東直言。
1999年,，首鋼總公司與首鋼股份簽署了《土地使用權(quán)租賃合同》,，將162.13萬(wàn)平方米的16宗土地租賃給上市公司使用，租賃期限為50年,，土地租金約定為每年4元/平方米,。此次解除土地租賃合同的補(bǔ)償金額的測(cè)算為，假設(shè)首鋼股份在《土地使用權(quán)租賃合同》剩余年限仍可以繼續(xù)租賃使用該部分土地的權(quán)利,，將未來(lái)剩余年限可獲得的盈余租金(市場(chǎng)租金-合同租金)進(jìn)行折現(xiàn),，并由第三方土地評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估據(jù)此進(jìn)行合理評(píng)估，納入此次重組方案中置出資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值,。
不過,，法律界人士卻對(duì)上述補(bǔ)償?shù)臏y(cè)算方法提出了質(zhì)疑�,！霸诓疬w過程中,，大股東和上市公司是兩個(gè)不同主體，應(yīng)該各歸其位,。按照房地一體的原則,，如果上市公司有明確產(chǎn)權(quán)歸屬的房屋，那么拆遷補(bǔ)償應(yīng)該直接給上市公司,�,！北本┚┤A律師事務(wù)所律師秦兵指出，除了房屋的拆遷補(bǔ)償外,，國(guó)家也會(huì)對(duì)企業(yè)停產(chǎn)停業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償,，而這一部分不會(huì)因兩家公司簽署補(bǔ)償承諾協(xié)議而改變,。
秦兵表示，在具體執(zhí)行過程中,，國(guó)家通常會(huì)直接將全部補(bǔ)償款給產(chǎn)權(quán)人,，而不是分配給承租人，由產(chǎn)權(quán)人再轉(zhuǎn)給承租人,�,！耙虼耍蠊蓶|補(bǔ)償部分是限于租賃合同提前解除給予的補(bǔ)償,，其他由國(guó)家給予的補(bǔ)償不應(yīng)由大股東全部享有,，而大股東享有的優(yōu)先開發(fā)權(quán)則很難直接劃分給上市公司�,！�
“涉及到具體的補(bǔ)償問題,，還要看雙方簽署的土地租賃合同以及補(bǔ)償合同的具體約定�,！鼻乇ㄗh,，上市公司股東如果對(duì)補(bǔ)償有不同看法，可以要求披露國(guó)家對(duì)于拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的具體內(nèi)容,。
業(yè)績(jī)迷局：遷鋼到底多賺錢,？
除了土地問題外，小股東們糾結(jié)的另一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在置入的遷鋼業(yè)績(jī)上,。在鋼鐵業(yè)全行業(yè)步入困境之時(shí),，首鋼大股東給出的遷鋼業(yè)績(jī)描繪卻格外“誘人”。
根據(jù)重組方案中披露的數(shù)據(jù),，首鋼遷鋼公司已經(jīng)形成780萬(wàn)噸鐵,、800萬(wàn)噸鋼、780萬(wàn)噸熱軋卷板的生產(chǎn)能力,，120萬(wàn)噸冷軋電工鋼生產(chǎn)能力也將逐步投產(chǎn),。2011年，遷鋼生產(chǎn)生鐵783.53萬(wàn)噸,、粗鋼776.53萬(wàn)噸,、熱軋卷663.9萬(wàn)噸、開平板39.4萬(wàn)噸,、電工鋼39萬(wàn)噸,。
盡管2011年鋼鐵業(yè)景氣度不斷下滑，但是遷鋼卻“逆勢(shì)”交出了一份搶眼的業(yè)績(jī),。公司2011年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為7.83億元，較2010年大增了195.50%,。然而與34家上市鋼企相比,，遷鋼近兩倍的業(yè)績(jī)?cè)鏊賹?shí)屬“異類”,。即使行業(yè)中增速較快的方大特鋼和三鋼閩光等公司，2011年的同比增速也不超過150%,，而34家上市鋼企2011年的整體凈利潤(rùn)更是下滑了46.46%,。
對(duì)于遷鋼業(yè)績(jī)?nèi)绱送怀龅脑颍卒摴煞菹嚓P(guān)人士給出的答案是：“遷鋼公司盈利主要是依托首鋼礦業(yè)公司鐵礦原料基地,，球團(tuán),、燒結(jié)礦產(chǎn)品通過皮帶短途運(yùn)輸，供應(yīng)穩(wěn)定,，物流成本優(yōu)勢(shì)較為明顯,。”
不過,，小股東們對(duì)這一說(shuō)法卻并不認(rèn)同,。“礦業(yè)公司存在高價(jià)購(gòu)買市場(chǎng)價(jià)格的鐵精粉,，之后折價(jià)銷售燒結(jié)礦球團(tuán)礦給遷鋼,，為遷鋼輸送利潤(rùn)的嫌疑�,！币晃皇卒撏顿Y者對(duì)中國(guó)證券報(bào)(微博)記者表示,，按照首鋼股份公布的采購(gòu)燒結(jié)礦氧化球金額、采購(gòu)單價(jià),、礦石入爐量等指標(biāo)計(jì)算,，實(shí)際采購(gòu)的鐵精粉單價(jià)應(yīng)該低于同期實(shí)際市場(chǎng)價(jià)格300元-500元/噸，而不是公司所說(shuō)的市場(chǎng)價(jià)格采購(gòu),�,！叭绻w鋼業(yè)績(jī)真那么好，大股東為什么沒有對(duì)注入后未來(lái)三年盈利增長(zhǎng)率及盈利絕對(duì)額做出承諾,？”該投資者質(zhì)疑,。
“遷鋼業(yè)績(jī)好，很大一部分是因?yàn)?
吃掉了前面鐵礦的利潤(rùn),�,！币晃讳撹F業(yè)人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，遷鋼雖然依托北京地區(qū),，但是周邊的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境非常激烈,。河鋼、京唐,、天鐵及民營(yíng)鋼企都要和遷鋼競(jìng)爭(zhēng),，而這些公司生產(chǎn)的產(chǎn)品是同類的。東北甚至內(nèi)蒙古地區(qū)的鋼企也大量進(jìn)入華北銷售，產(chǎn)量已經(jīng)超過了當(dāng)?shù)氐膶?shí)際需求,，而這種惡劣的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境是遷鋼發(fā)展的最大問題,。
“股東們否決置入遷鋼，主要也是因?yàn)榭吹撹F業(yè)的發(fā)展前景�,，F(xiàn)在鋼鐵主業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不太好,，主體已經(jīng)在虧損邊緣�,！敝袊�(guó)鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)副秘書長(zhǎng)遲京東在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)坦言,，遷鋼建成的時(shí)間恰逢市場(chǎng)景氣度比較好的時(shí)刻，財(cái)務(wù)成本已經(jīng)攤銷了一部分,，因此負(fù)擔(dān)要小一些,。鐵礦資源則是遷鋼最大的優(yōu)勢(shì)。
事實(shí)上,，今年以來(lái),，鋼鐵行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，各家鋼企的經(jīng)營(yíng)情況節(jié)節(jié)下滑,。中國(guó)證券報(bào)記者從中鋼協(xié)獲得的一份數(shù)據(jù)上顯示,，今年1-5月首鋼集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入878.66億元，同比增長(zhǎng)18.96%,；利潤(rùn)總額為2.15億元,，同比下降71.47%；銷售利潤(rùn)率僅為0.24%,。寶鋼,、太鋼、武鋼,、酒鋼的利潤(rùn)總額分別下降67.97%,、79.43%、87.36%和45.86%,，不過這幾家公司的銷售利潤(rùn)率均高于首鋼,。
“首鋼旗下的鋼鐵企業(yè)中，首秦和遷鋼的業(yè)績(jī)好一些,，水城,、通鋼也能自負(fù)盈虧。但是現(xiàn)在鋼鐵主業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不太好,，要是沒有潛在優(yōu)勢(shì)條件的話,，基本難以實(shí)現(xiàn)盈利。遷鋼如果沒有上游礦產(chǎn)優(yōu)勢(shì),，也很難賺到錢,。”遲京東表示。
2/3同意：重組路上最后一道坎,？
正是由于對(duì)土地補(bǔ)償問題以及遷鋼業(yè)績(jī)的質(zhì)疑,，眾多小股東在6月25日召開的股東大會(huì)上投出了反對(duì)票，并憑借微弱優(yōu)勢(shì)將重組方案否決,。
股東大會(huì)決議顯示，與重組直接相關(guān)的議案通過率只有65.43%-65.94%,，反對(duì)票則占據(jù)了33.83%-33.9%,，還有0.22%左右的棄權(quán)票。由于重組議案需經(jīng)出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,，這意味著首鋼的重組方案距離成功其實(shí)只差分毫,。
“你不會(huì)理解唐山人對(duì)鋼鐵產(chǎn)業(yè)以及首鋼的感情�,！眮�(lái)自唐山的股東陳先生這樣對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示,，他從2006年開始買入首鋼股份，最初是為了京唐項(xiàng)目而投資,，但是由于京唐巨虧,，并不符合置入條件�,！安还庵萌脒w鋼資產(chǎn),，還要增發(fā)近30億股，把小股東間接持有的北汽股份,、清華陽(yáng)光,、貴煤這樣比較好的資產(chǎn)都攤薄了�,！标愊壬硎�,。
懷著同樣心情的股東不在少數(shù)。在調(diào)查過程中,，中國(guó)證券報(bào)記者注意到,，小股東們對(duì)于方案調(diào)整主要集中在土地問題及遷鋼業(yè)績(jī)上�,！霸谕恋卮_權(quán)與補(bǔ)償?shù)轿坏那疤嵯�,，大股東承諾遷鋼業(yè)績(jī)并提供現(xiàn)金選擇權(quán)，那么小股東就考慮支持方案,�,！辈簧偕敉顿Y者如是說(shuō)。據(jù)了解,，在首鋼重組草案出臺(tái)后,，多位小股東已經(jīng)聯(lián)名向監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出投訴書和舉報(bào)信。部分小股東透露，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已經(jīng)受理舉報(bào),。
目前,，首鋼股份人士對(duì)重組進(jìn)展依然三緘其口，中國(guó)證券報(bào)記者以投資者身份致電首鋼股份,，公司相關(guān)人士?jī)H表示“重組仍在繼續(xù)進(jìn)行”,。
由于重組一拖再拖，首鋼股份業(yè)績(jī)表現(xiàn)令人堪憂,。公司預(yù)計(jì)上半年虧損2.5億元-3.5億元,。這樣的盈利局面顯然并不為大小股東所樂見�,！捌鋵�(shí)如果第一次方案就給股份公司合理的對(duì)價(jià),，照顧到小股東們提出的搬遷補(bǔ)償，很可能重組早就完成了,�,！标愊壬毖浴�
在7月17日再度停牌后,，首鋼股份重組已經(jīng)走到了十字路口,。重組方案的調(diào)整、大股東的態(tài)度,，成為左右重組進(jìn)行的重要因素,。
“散戶們確實(shí)不好抗衡大股東，但現(xiàn)在還有25萬(wàn)散戶沒有投票,，8億多股在沉寂,。我們已經(jīng)開始尋找這8億股�,！标愊壬硎�,，這次小股東的維權(quán)過程能否真正勝利，還很懸,。