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作為完善上市公司治理結(jié)構(gòu),、維護(hù)廣大股民利益的重要舉措，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用意義重大,。針對(duì)當(dāng)前我國獨(dú)立董事制度運(yùn)行中存在的選聘機(jī)制不完善,、監(jiān)管約束機(jī)制不到位、獨(dú)立董事占比偏低,、專業(yè)人士缺乏等問題,，許多受訪專家、業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，宜從制定《獨(dú)立董事條例》,、增加上市公司獨(dú)立董事比例、改革遴選監(jiān)督機(jī)制等方面入手,，營造有利于獨(dú)立董事充分履職的社會(huì)環(huán)境和企業(yè)文化,。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，制約我國獨(dú)立董事制度有效發(fā)揮作用的因素主要集中在以下四個(gè)方面,。
原因一：獨(dú)董選聘機(jī)制不完善,。福建一家券商分析師告訴記者，上市公司的候選獨(dú)董主要由大股東及準(zhǔn)大股東,、董事會(huì)推薦，其中,，由大股東或準(zhǔn)大股東推薦的約占三分之一,，由董事會(huì)推薦的約占三分之二，通過其他方式推薦的占比很少,�,！按蠊蓶|推薦的獨(dú)董，或多或少與大股東存在某種形式的利益聯(lián)系,，獨(dú)立性難以保障,。”
浙江一家上市公司董秘告訴記者,，“我們公司獨(dú)董主要來源于兩個(gè)渠道,，一是老板看好人家的背后資源，聘請(qǐng)來當(dāng)獨(dú)董,，二是有上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)‘打招呼’,，不得不送人情,。”江蘇一家上市才一年時(shí)間的創(chuàng)業(yè)板公司董秘也告訴記者,，公司3位獨(dú)董,，一位是退休干部，之前就認(rèn)識(shí),；懂財(cái)務(wù)的獨(dú)董是上海股東推薦的,；另一位是行業(yè)專家，之前幫過我們忙,。三位獨(dú)董分別在南京,、上海、成都,，非常重要的會(huì)來參加,，不太重要的一般都先給他們材料，然后通過電話形式通訊表決,。
原因二：監(jiān)管與約束機(jī)制不到位,。國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松說：“我本人在香港地區(qū)上市的中國城通、紐交所上市的諾亞財(cái)富也擔(dān)任獨(dú)董,。這些地區(qū)要求獨(dú)立董事對(duì)法律法規(guī)特別熟悉,，而且簽字就要承擔(dān)責(zé)任，一旦發(fā)現(xiàn)有失職,，交易所就會(huì)公開譴責(zé),，甚至禁止再次擔(dān)任上市公司董事。內(nèi)地上市公司獨(dú)立董事真正起作用的很少,，如何履職很大程度上取決于個(gè)人操守,，缺乏制度上的評(píng)價(jià)和約束�,！�
福州大學(xué)管理學(xué)院教授陳章旺認(rèn)為,，現(xiàn)在的獨(dú)董監(jiān)管和約束機(jī)制明顯是欠缺的，沒有相應(yīng)的考核,。很多獨(dú)董完全是一種“擺設(shè)”,，在董事會(huì)也很少發(fā)表可具操作性的建議和否定意見，這種不符合要求的獨(dú)董卻沒受到任何約束,，這事實(shí)上也打擊了那些勤勉履職的獨(dú)董,。
原因三：獨(dú)董占比偏低。記者所調(diào)研的上市公司盡管都按要求配備了獨(dú)董,，但占比基本上都是剛達(dá)1/3的“及格線”,，僅為了滿足監(jiān)管規(guī)則的硬性要求。香港董事會(huì)研究院首席分析師計(jì)驊認(rèn)為,，內(nèi)地上市公司獨(dú)董人數(shù)在董事會(huì)的占比太低,，在董事會(huì)內(nèi)部處于弱勢(shì),，在保證關(guān)聯(lián)交易的公允性、對(duì)外擔(dān)保的合理性等上市公司重大決策方面,，還難以真正發(fā)揮維護(hù)中小投資人利益的作用,。在發(fā)達(dá)國家，獨(dú)董在董事會(huì)的占比非常高,，如美國通用電氣,，董事會(huì)除了一名執(zhí)行董事外，其他都是獨(dú)立董事,。
原因四：專業(yè)人士對(duì)獨(dú)董望而卻步,。中信證券研究部負(fù)責(zé)人徐剛認(rèn)為，之所以國內(nèi)獨(dú)董主要集中在高校學(xué)者,，是因?yàn)樯鐣?huì)上愿意當(dāng)獨(dú)董的人越來越少,。去年底，中信證券分析師,、漳澤電力獨(dú)董楊治山被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查,，中信證券立刻發(fā)文，禁止公司研究員擔(dān)任獨(dú)董,。很多券商都擔(dān)心,，一旦出了害群之馬會(huì)危害公司聲譽(yù)，所以都不愿意分析師擔(dān)任獨(dú)董,�,！斑@就導(dǎo)致了某種‘逆淘汰’——真正懂行的專業(yè)人士不敢干，而知名專家學(xué)者又很稀奇,，那就只能找高校教師,。獨(dú)董在大多數(shù)公司只是‘?dāng)[設(shè)’，找?guī)讉�(gè)聽話的人來應(yīng)付合規(guī)要求而已,�,！毙靹傉f。
廈門大學(xué)一位教授認(rèn)為,，我國獨(dú)董職業(yè)文化遠(yuǎn)未形成,，對(duì)獨(dú)董職業(yè)的認(rèn)識(shí)不夠到位,，獨(dú)董在社會(huì)上并沒有成為真正意義上的一項(xiàng)職業(yè),，缺乏相應(yīng)的自律組織，獨(dú)董的資格認(rèn)定也不夠嚴(yán)格,，相關(guān)培訓(xùn)工作還有待加強(qiáng),。
有關(guān)人士認(rèn)為，獨(dú)立董事制度在我國上市公司治理方面的作用尚未充分發(fā)揮,，當(dāng)前宜從法律角度,、管理規(guī)范,、運(yùn)行程度等方面入手，提升獨(dú)立董事制度運(yùn)行效率,。
第一,，盡快制定出臺(tái)《獨(dú)立董事條例》，實(shí)現(xiàn)有規(guī)可循,。浙江證監(jiān)局調(diào)研處一位負(fù)責(zé)人認(rèn)為,，當(dāng)前亟須細(xì)化相關(guān)制度安排，建議盡快推出《獨(dú)立董事條例》,。宜對(duì)獨(dú)立董事履職要求作出系統(tǒng)的制度安排：一是進(jìn)一步明確獨(dú)董在上市公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間,；二是對(duì)獨(dú)董通過通訊方式出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)有所限制；三是進(jìn)一步限定獨(dú)董在上市公司兼任的家數(shù),，以不超過3家為宜,。
福建一家券商分析師告訴記者，當(dāng)前很多公司董事會(huì)下面再另外設(shè)立執(zhí)行委員會(huì),，把一些獨(dú)董排除在外,，規(guī)避了獨(dú)董的作用。建議在制度安排上規(guī)定：執(zhí)行委員會(huì)中獨(dú)董占比必須高于董事會(huì),，有效彌補(bǔ)制度的漏洞,。
第二，適當(dāng)增加獨(dú)立董事比例,，實(shí)現(xiàn)有效參與,。據(jù)專家介紹，美國公司董事會(huì)成員中的獨(dú)董人數(shù)多于內(nèi)部董事人數(shù),，達(dá)到了62%,，而我國規(guī)定上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)董的比例應(yīng)達(dá)到1/3，獨(dú)董無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會(huì)中產(chǎn)生決定性影響,。巴曙松認(rèn)為,，確保獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用，首先,，有關(guān)部門應(yīng)出臺(tái)措施切實(shí)提高獨(dú)立董事在上市公司董事會(huì)中的比例,，建議增加到1/2�,！斑@樣獨(dú)董的否決權(quán)就可以發(fā)揮作用了,。”其次,，健全信息發(fā)布機(jī)制,，讓獨(dú)立董事能充分掌握上市公司信息，破解信息不對(duì)稱的問題。
第三,，改革提名機(jī)制,，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立履職。按照有關(guān)規(guī)定,，董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有1%以上的股東都可以提名獨(dú)董候選人,，并需股東大會(huì)投票決定,，這為大股東控制獨(dú)董提供了可能。專家認(rèn)為,，從美國等發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐來看,，大多數(shù)上市公司由提名委員會(huì)負(fù)責(zé)提名獨(dú)董候選人，而提名委員會(huì)成員由獨(dú)董組成,。我國今后也有必要逐步推行這一制度,，結(jié)束目前比較混亂的提名做法。
巴曙松建議,，監(jiān)管部門設(shè)立一個(gè)獨(dú)董人選庫,，根據(jù)具體分類情況，各家上市公司獨(dú)立董事可從中隨機(jī)抽取產(chǎn)生,；也可以由前任獨(dú)董甚至監(jiān)管部門推薦,，讓獨(dú)立董事“腰桿硬起來”。香港董事會(huì)研究院首席分析師計(jì)驊也建議,，成立一個(gè)第三方機(jī)制,，如獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，每年按照一定的薪資水平和人數(shù)向上市公司抽取一定比例的資金,，成立獨(dú)董基金,，獨(dú)董的薪酬從這個(gè)基金支出，由第三方機(jī)構(gòu)支付,。
第四,，推行過失補(bǔ)償措施，實(shí)現(xiàn)有力懲處,。上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所合伙人宋一欣等人認(rèn)為,，國外的董事責(zé)任險(xiǎn)非常發(fā)達(dá)，如果董事違法違規(guī),，中小股民可以起訴,，監(jiān)管部門給出處罰，可能會(huì)支付巨額賠償,。這時(shí)如果董事個(gè)人沒有能力賠償,，就有保險(xiǎn)支付。國外購買董事責(zé)任險(xiǎn)的上市公司比例達(dá)70%至90%,，而國內(nèi)只有5%,，還基本上是H股公司。由于上市公司董事的違法違規(guī)行為背后都是經(jīng)濟(jì)利益,，要有震懾力,，必須對(duì)違法違規(guī)行為加大經(jīng)濟(jì)賠償力度。我國由于集體訴訟制度的缺失,，股民無法通過法律途徑獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償,，這實(shí)際上也縱容了上市公司造假、欺詐等違法行為,。
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