試點可仿效地方國資操作 IPO前完成持股架構(gòu)
中國證券報記者日前從有關渠道了解到，對于各方關注的國資委直接持有上市公司股權(quán)事宜，國資委可能選擇一家未上市央企,，在股改階段就完成國資委直接持股架構(gòu),，然后通過IPO實現(xiàn)國資委直接持有央企上市公司股權(quán)。這將是國有企業(yè)股份制改革在央企層面的重大嘗試,。目前該方案正在國資委內(nèi)部討論，最快明年可能付諸實施。如果IPO成功,，國資委直接持有央企上市公司股權(quán)將迎來零的突破。
可參考地方國資先例
知情人士告訴中國證券報記者,，在股改階段完成國資委直接持股架構(gòu),，然后通過IPO實現(xiàn)直接持有上市公司股權(quán)，這一模式雖然在央企層面還沒有先例,，但上海,、深圳等地的地方國資委已進行過大量嘗試，因此操作起來并不困難,。
2009年,，國資委下發(fā)《關于進一步加強地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作的若干意見》要求，地方國資委積極探索國資委直接持股方式,。在《意見》下發(fā)前,，已有不少地方國企在股改階段就完成了國資委直接持股的架構(gòu)。
作為第一家嘗試地方國資委直接持有上市公司股權(quán)的地方國有企業(yè),，上港集團在2005年變更為股份公司時就確立了上海市國資委直接持有公司股權(quán)的架構(gòu),。在5名發(fā)起人股東中，上海市國資委直接持有上港集團50%股權(quán),，并通過上海同盛投資（集團）有限公司,、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司,、上海大盛資產(chǎn)有限公司間接持有20％股權(quán)。
深圳燃氣情況與此類似,，該公司最早是深圳市投資管理公司的全資下屬企業(yè),。2003年，深圳投資管理公司將深圳燃氣40%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給中華煤氣,、港華投資,、中華煤氣（深圳）、四川希望和聯(lián)華信托,。1年后,，深圳市國資委通過劃轉(zhuǎn)方式獲得深圳燃氣余下的60%股權(quán)，成為控股股東,，深圳燃氣隨后上市,。
上述知情人士透露，在直接持有央企上市公司股權(quán)的試點中,，國資委不一定要絕對控股,，可能考慮引入其他央企和機構(gòu)共同持股。目前該方案正在國資委內(nèi)部討論,，最快有望明年實施,。
配合央企整體上市
中國證券報記者從多個渠道了解到，在國資委此前擬定的直接有上市公司股權(quán)方案中,，中國交通建設股份有限公司曾被列入擬選試點,。該公司于2006年10月由中交集團獨家發(fā)起設立，2006年12月在香港上市,。當初選擇中交股份作為試點主要是考慮到中交集團99%以上的資產(chǎn)都置入了上市公司,，集團公司基本上只作為控股公司存在，國資委直接持股難度較小,。
2010年8月,，國資委將中國房地產(chǎn)開發(fā)集團整體并入中交集團后，中交集團的資產(chǎn)證券化率降低,，中交股份作為直接持股試點的優(yōu)勢減弱,，其作為國資委直接持有上市公司股權(quán)試點的思路就此終止。
國資委一直在探索直接持有上市公司股權(quán),。國資委副主任邵寧去年公開表示,，今后央企將以主營上市為主，不再鼓勵分拆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上市行為,，未來十年央企將成為“干干凈凈”的上市公司,。
中國證券報記者了解到，去年國資委將直接持有上市公司股權(quán)列為工作重點,，今年國資委企業(yè)改革局的主要工作之一是推進具備條件的企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務整體上市,，并且研究探索母公司整體上市,。業(yè)內(nèi)人士分析，就實現(xiàn)央企“干干凈凈”上市以及母公司整體上市而言,，國資委直接持有上市公司股權(quán)是最可能的路徑,。
上海天強管理咨詢公司總經(jīng)理祝波善認為，國資委直接持有上市公司股權(quán)的難點是如何處理央企非上市部分資產(chǎn),。如果選擇已上市企業(yè)進行直接持股試點,，那么處理母公司資產(chǎn)難度就比較大�,！耙驗槟腹就鶎⒆约阂暈樯鲜泄镜纳霞墕挝唬虼苏夏腹緯龅捷^大阻力,。如果選擇一家未上市央企,，在股改階段就將不適合上市的資產(chǎn)剝離，各方面會更容易接受,。”
2010年底成立的國新公司曾被業(yè)內(nèi)解讀為是國資委處理央企部分存續(xù)及不良資產(chǎn)的平臺,。列入國資委直接持有上市公司股權(quán)試點的央企在股改前,，可以先將不適合上市的資產(chǎn)剝離給國新公司,，然后該央企將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市。但截至目前,，華星集團和中印集團都是整體劃轉(zhuǎn)給國新公司,，上海貝爾則是由國新公司代持股權(quán)，國新并未如業(yè)內(nèi)預期的那樣接手央企部分存續(xù)及不良資產(chǎn),。
各方仍存爭議
國資委是否有必要直接持有上市公司股權(quán),？各方對這個問題一直存在爭議。
按照目前構(gòu)架,，國資委持有上市公司股權(quán)主要有三種模式：通過集團公司間接持有上市公司股權(quán)，通過國有資本經(jīng)營平臺公司間接持有上市公司股權(quán),，直接持股,。目前最普遍的模式是第一種,。
就第一種模式而言，當央企主營業(yè)務整體上市后,，持股的集團公司仍被排除在資產(chǎn)證券化之外，剩下的空殼母公司會導致管理鏈條加長,。因此,，贊同國資委直接持股者認為，直接持有上市公司股權(quán)有助于縮短委托代理鏈條,，提高管理效率,，強化國資委對央企的控制。
“由于央企行政級別色彩濃厚,，國資委在監(jiān)管一些超大型央企上市公司時會顯得力不從心。如果直接持有股權(quán),，以監(jiān)管者加出資人的身份監(jiān)管，力度會更大,。”祝波善分析,，強化控制力是國資委推進直接持有上市公司股權(quán)的重要原因,。
作為反對者,，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬認為，國資委如果成為央企上市公司的直接出資人,，會導致“忙于種出資人的田,，而荒了監(jiān)管者的地”,，模糊了監(jiān)管者和出資人之間的界限。
此外,，多家央企上市公司的出資人相同，如何解決關聯(lián)交易,？如何應對國際上對于非市場化操作和政府補貼的指責,？如果小股東訴訟大股東，如何應對民事訴訟,？
有鑒于此,，劉紀鵬提出國資委系統(tǒng)這一概念。國資委系統(tǒng)應包含兩個層次,，第一個層次是行使國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管職能的國資委,，第二層次是履行直接出資人權(quán)利的國有資本經(jīng)營公司和央企控股集團。
他建議,，今后國資委對央企的出資可以通過類似國新公司的國有資本經(jīng)營平臺完成,。此外，中石油,、中石化、中航工業(yè),、電信、煙草,、鐵道,、電網(wǎng)等大型央企的集團公司今后要逐漸退出實體經(jīng)營,，而轉(zhuǎn)變成代表國家管理國有資本的國有大型控股公司,，專門從事旗下上市公司的資本運營,。
“簡而言之,，中國可以有100個,、1000個淡馬錫，但不能只搞一個淡馬錫,�,！痹趧⒓o鵬看來,，在國資委“團長、教練員,、運動員”這個“三位一體”的體系中，國資委只能擔當體育代表團的“團長”,，而國有資本經(jīng)營平臺和國有集團控股公司是“教練員”,；負責具體經(jīng)營業(yè)務的央企上市公司是賽場上的“運動員”,。三者各司其職，角色不能混淆,。