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身份藏疑的兩類獨(dú)董
2012-06-07   作者:記者 張小潔/綜合報(bào)道  來源:經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)綜合
 
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    比起不作為,,情節(jié)更為嚴(yán)重的是獨(dú)董與上市公司暗藏利益關(guān)聯(lián),,券商背景獨(dú)董和官員獨(dú)董則難避其嫌。財(cái)經(jīng)評論家水皮曾建議,,應(yīng)成立獨(dú)立董事管理委員會負(fù)責(zé)獨(dú)董選派,、考評適宜,,以確保其獨(dú)立性和專業(yè)性。

  券商背景獨(dú)董難獨(dú)立

  如果翻看交易所披露對上市公司獨(dú)立董事譴責(zé)公告,,多半以上是因?yàn)檫`規(guī)交易股票,。
  據(jù)《理財(cái)周報(bào)》報(bào)道,,2011年12月16日,任漳澤電力獨(dú)董的楊治山收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書,,因涉嫌違規(guī)交易股票要接受立案調(diào)查,。業(yè)內(nèi)猜測,楊治山可能提前透露了漳澤電力的重組,。
  時(shí)任中信證券研究所電力及公用事業(yè)首席分析師的楊治山已于11月22日向公司董事會提交了辭職報(bào)告,,辭職前,楊治山同時(shí)還擔(dān)任著粵電力A的獨(dú)立董事,。
  此次違規(guī)交易并非孤例,。2010年4月初,青島堿業(yè)的獨(dú)立董事劉毓源被傳出在年報(bào)“窗口期”內(nèi)違規(guī)賣股,。當(dāng)年3月23日,,劉毓源以7.7元/股的價(jià)格賣出公司股票1500股,交易后的3月31日,,青島堿業(yè)公布了公司2009年年報(bào),,違反了證監(jiān)會的規(guī)定。
  “中國的獨(dú)立董事制度不僅未能盡到保護(hù)中小投資者利益的作用,,反而演變成謀取私利的武器,。”某上市公司不愿署名的獨(dú)立董事王先生遺憾地說,。
  盡管分析師獨(dú)董對行業(yè)一般有深入研究,,如能盡職盡責(zé),將對公司,、對股東頗有益處,。但諳熟證券市場明規(guī)暗矩的他們,在傳播虛假,、不實(shí)、誤導(dǎo)性信息,,參與內(nèi)幕交易,、操縱證券市場活動的問題上很難避嫌。
  申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明在接受《證券日報(bào)》專訪時(shí)曾表示,,如果分析師不是利用其獨(dú)董的優(yōu)勢地位,,而是根據(jù)公司公開披露的信息以及自己獨(dú)立調(diào)研所得到的結(jié)論,那么這樣的研究報(bào)告發(fā)布出來并無不可,。但是另一方面,,由于獨(dú)董身份的特殊性,能夠了解到公司的一些內(nèi)幕消息,,那么在這種情況下,,分析師獨(dú)董發(fā)布的研究報(bào)告與其他分析師發(fā)布的研報(bào)就存在一個(gè)信息不對稱的問題,,最終會導(dǎo)致利益輸送的存在。從這個(gè)角度來說,,我對行業(yè)分析師特別是股票分析師擔(dān)任公司獨(dú)董還是持反對態(tài)度的,。如果說這個(gè)現(xiàn)象還要繼續(xù)存在的話,那么最好是建立保密制度或者是回避制度,,也就是說,,分析師獨(dú)董最好不要發(fā)表在其職公司的研究報(bào)告。

  退休高官“獻(xiàn)”余熱

  對于上市公司來說,,獨(dú)董未必只是擺設(shè),,尤其是有政府和行業(yè)協(xié)會背景的專業(yè)人士。
  據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》報(bào)道,,除去學(xué)者和專業(yè)人士兩大群體,,在職及退休官員已是獨(dú)立董事的重要組成部分,但就退休官員擔(dān)當(dāng)獨(dú)董是否合適,,其爭論從未停息,。
  2011年12月,財(cái)政部印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》,�,!掇k法》規(guī)定財(cái)政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)董職務(wù);已擔(dān)任獨(dú)董職務(wù)的,,須在暫行辦法施行之日起兩個(gè)月內(nèi)辭去職務(wù),。
  隨之而來的是一波上市公司獨(dú)董辭職潮。國金證券的獨(dú)董岳公俠,、桑德環(huán)境獨(dú)董周守華,、華潤三九獨(dú)董劉萍、金融街獨(dú)董楊志國,、酒鬼酒獨(dú)董高一斌紛紛請辭,。
  另據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì),2011年A股上市公司中有300多位前任干部,。
  而2012年,,地產(chǎn)類上市公司的468位獨(dú)董中,退休官員包括獨(dú)董唐朝禮,,曾任貴州省高級人民法院民庭庭長,;獨(dú)董吳功浩,曾任福州市國土資源局副局長,;獨(dú)董高天彪,,天津市工商局副局長、獨(dú)董陳洪林,,曾任天津市國資局局長,、獨(dú)董尹書明,,江蘇省鎮(zhèn)江市體改委主任、獨(dú)董吳明輝,,江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任,、獨(dú)董洪長平,福建省交通廳廳長等,,這些退休官員獨(dú)董的薪酬均超4萬,。
  公眾對退休官員任獨(dú)董耿耿于懷的原因在于,退休官員雖然從領(lǐng)導(dǎo)崗位退下,,可未必就“人走茶涼”,。中投顧問IPO咨詢部分析師崔瑜在接受《證券日報(bào)》采訪時(shí)表示,具有政府官員背景的人士做獨(dú)立董事,,雖然沒有違反獨(dú)立董事“獨(dú)立”的原則,,但是將獨(dú)立董事劃入與政府機(jī)構(gòu)公關(guān)的利益關(guān)系中,這不利于上市企業(yè)市場競爭的公平性,。所以加強(qiáng)對獨(dú)立董事監(jiān)管,、肅清獨(dú)立董事的獨(dú)立地位需要我國繼續(xù)進(jìn)行相關(guān)制度的改革與完善。

  優(yōu)化制度確保獨(dú)董公正專業(yè)

  怎樣的人堪當(dāng)獨(dú)董重任,?
  獨(dú)董應(yīng)該公正,。有學(xué)者認(rèn)為,獨(dú)董的本質(zhì)要求不是獨(dú)立而是公正,,獨(dú)立性是形式,,公正性才是實(shí)質(zhì);獨(dú)立性是手段,,公正性才是目的,。
  獨(dú)董應(yīng)該專業(yè)�,!蹲C券日報(bào)》近日發(fā)表評論稱,,沒有專業(yè)素養(yǎng),獨(dú)立董事頂多就是一個(gè)花瓶,,可以作為擺設(shè)裝點(diǎn)門面,。而沒有獨(dú)立性的專業(yè)人士,則很可能會成為一個(gè)虛設(shè)的幌子,,中小投資者的利益很難得到保證。
  如何用制度確保獨(dú)董的職業(yè)道德和職業(yè)素養(yǎng),?著名財(cái)經(jīng)評論家,、《華夏時(shí)報(bào)》總編輯水皮曾建議建立“獨(dú)立董事管理委員會”。
  “所有的投資者均有擔(dān)任獨(dú)立董事的權(quán)利,,但是并非所有的投資者都有擔(dān)任獨(dú)董的資格和能力,,獨(dú)董本身是具有委托代理的特性,。因此,完全可以而且有必要在全國范圍內(nèi)成立一個(gè)獨(dú)董候補(bǔ)人才庫,,再由這個(gè)人才庫的管理機(jī)構(gòu)根據(jù)需要隨機(jī)選派上市公司的獨(dú)董,。”《中華工商時(shí)報(bào)》援引水皮的建議指出,,這個(gè)機(jī)構(gòu)可以叫獨(dú)立董事管理委員會,,這個(gè)機(jī)構(gòu)最合適的掛靠應(yīng)該是中國投資者協(xié)會。
  水皮認(rèn)為,,獨(dú)董管理委員會應(yīng)履行三大職能,。
  職能之一,選派獨(dú)董,。上市公司可以提出擔(dān)任本公司獨(dú)董的相關(guān)條件,,也可以擁有提名權(quán),但是決定權(quán)在于獨(dú)董管理委員會,,獨(dú)董對獨(dú)董委員會負(fù)責(zé),;
  職能之二,考評獨(dú)董,。獨(dú)董是否盡職現(xiàn)在基本無案可稽,,既沒有評價(jià),更沒有問責(zé),,干好干壞一個(gè)樣,,更多的是光拿錢不干活,這種狀態(tài)必須改變,,上市公司出事,,獨(dú)董必須連坐,除非有充分的理由負(fù)責(zé),;
  職能之三,,確定薪酬。獨(dú)董的津貼現(xiàn)在五花八門,,隨心所欲,,有年均3萬的,也有年均36萬的,,差距之大足以說明薪酬體系的混亂,。建議公司不分大小,獨(dú)董職責(zé)一樣,,報(bào)酬也應(yīng)該一樣,,統(tǒng)一薪酬,既有利管理,,也有利于平衡,。獨(dú)董薪酬由上市公司統(tǒng)一交到獨(dú)董委員會,,再由委員會根據(jù)考評結(jié)果發(fā)放到每一位獨(dú)董的手中。

  【背景資料】獨(dú)董的任職資格

  證監(jiān)會于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定了獨(dú)董的人資格:
  (一) 根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,,具備擔(dān)任上市公司董事的資格;
  (二) 具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性,;
  (三) 具備上市公司運(yùn)作的基本知識,,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則,;
  (四) 具備五年以上法律、經(jīng)濟(jì),、財(cái)會或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn),;
  (五) 《公司章程》的公司相關(guān)制度所規(guī)定的其他條件。

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