比起不作為,，情節(jié)更為嚴重的是獨董與上市公司暗藏利益關聯(lián)，券商背景獨董和官員獨董則難避其嫌,。財經(jīng)評論家水皮曾建議,，應成立獨立董事管理委員會負責獨董選派、考評適宜,，以確保其獨立性和專業(yè)性,。
券商背景獨董難獨立
如果翻看交易所披露對上市公司獨立董事譴責公告，多半以上是因為違規(guī)交易股票,。
據(jù)《理財周報》報道,，2011年12月16日，任漳澤電力獨董的楊治山收到中國證監(jiān)會調查通知書,，因涉嫌違規(guī)交易股票要接受立案調查,。業(yè)內猜測,，楊治山可能提前透露了漳澤電力的重組。
時任中信證券研究所電力及公用事業(yè)首席分析師的楊治山已于11月22日向公司董事會提交了辭職報告,，辭職前,，楊治山同時還擔任著粵電力A的獨立董事。
此次違規(guī)交易并非孤例,。2010年4月初,，青島堿業(yè)的獨立董事劉毓源被傳出在年報“窗口期”內違規(guī)賣股。當年3月23日,，劉毓源以7.7元/股的價格賣出公司股票1500股,，交易后的3月31日，青島堿業(yè)公布了公司2009年年報,，違反了證監(jiān)會的規(guī)定,。
“中國的獨立董事制度不僅未能盡到保護中小投資者利益的作用，反而演變成謀取私利的武器,�,！蹦成鲜泄静辉甘鹈莫毩⒍峦跸壬z憾地說。
盡管分析師獨董對行業(yè)一般有深入研究,，如能盡職盡責,，將對公司、對股東頗有益處,。但諳熟證券市場明規(guī)暗矩的他們，在傳播虛假,、不實,、誤導性信息，參與內幕交易,、操縱證券市場活動的問題上很難避嫌,。
申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明在接受《證券日報》專訪時曾表示，如果分析師不是利用其獨董的優(yōu)勢地位,，而是根據(jù)公司公開披露的信息以及自己獨立調研所得到的結論,，那么這樣的研究報告發(fā)布出來并無不可。但是另一方面,，由于獨董身份的特殊性,，能夠了解到公司的一些內幕消息，那么在這種情況下,，分析師獨董發(fā)布的研究報告與其他分析師發(fā)布的研報就存在一個信息不對稱的問題,，最終會導致利益輸送的存在。從這個角度來說,，我對行業(yè)分析師特別是股票分析師擔任公司獨董還是持反對態(tài)度的,。如果說這個現(xiàn)象還要繼續(xù)存在的話,，那么最好是建立保密制度或者是回避制度，也就是說,，分析師獨董最好不要發(fā)表在其職公司的研究報告,。
退休高官“獻”余熱
對于上市公司來說，獨董未必只是擺設,，尤其是有政府和行業(yè)協(xié)會背景的專業(yè)人士,。
據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》報道，除去學者和專業(yè)人士兩大群體,，在職及退休官員已是獨立董事的重要組成部分,，但就退休官員擔當獨董是否合適，其爭論從未停息,。
2011年12月,，財政部印發(fā)了《關于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》�,！掇k法》規(guī)定財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨董職務,；已擔任獨董職務的，須在暫行辦法施行之日起兩個月內辭去職務,。
隨之而來的是一波上市公司獨董辭職潮,。國金證券的獨董岳公俠、桑德環(huán)境獨董周守華,、華潤三九獨董劉萍,、金融街獨董楊志國、酒鬼酒獨董高一斌紛紛請辭,。
另據(jù)21世紀網(wǎng)不完全統(tǒng)計,，2011年A股上市公司中有300多位前任干部。
而2012年,，地產類上市公司的468位獨董中,，退休官員包括獨董唐朝禮，曾任貴州省高級人民法院民庭庭長,；獨董吳功浩,，曾任福州市國土資源局副局長；獨董高天彪,，天津市工商局副局長,、獨董陳洪林，曾任天津市國資局局長,、獨董尹書明,，江蘇省鎮(zhèn)江市體改委主任、獨董吳明輝,，江西省國有資產監(jiān)督管理委員會主任,、獨董洪長平,，福建省交通廳廳長等，這些退休官員獨董的薪酬均超4萬,。
公眾對退休官員任獨董耿耿于懷的原因在于,，退休官員雖然從領導崗位退下，可未必就“人走茶涼”,。中投顧問IPO咨詢部分析師崔瑜在接受《證券日報》采訪時表示,，具有政府官員背景的人士做獨立董事，雖然沒有違反獨立董事“獨立”的原則,，但是將獨立董事劃入與政府機構公關的利益關系中,，這不利于上市企業(yè)市場競爭的公平性。所以加強對獨立董事監(jiān)管,、肅清獨立董事的獨立地位需要我國繼續(xù)進行相關制度的改革與完善,。
優(yōu)化制度確保獨董公正專業(yè)
怎樣的人堪當獨董重任？
獨董應該公正,。有學者認為,，獨董的本質要求不是獨立而是公正，獨立性是形式,，公正性才是實質,；獨立性是手段，公正性才是目的,。
獨董應該專業(yè),。《證券日報》近日發(fā)表評論稱,，沒有專業(yè)素養(yǎng),，獨立董事頂多就是一個花瓶，可以作為擺設裝點門面,。而沒有獨立性的專業(yè)人士，則很可能會成為一個虛設的幌子,，中小投資者的利益很難得到保證,。
如何用制度確保獨董的職業(yè)道德和職業(yè)素養(yǎng)？著名財經(jīng)評論家,、《華夏時報》總編輯水皮曾建議建立“獨立董事管理委員會”,。
“所有的投資者均有擔任獨立董事的權利，但是并非所有的投資者都有擔任獨董的資格和能力,，獨董本身是具有委托代理的特性,。因此，完全可以而且有必要在全國范圍內成立一個獨董候補人才庫,，再由這個人才庫的管理機構根據(jù)需要隨機選派上市公司的獨董,�,！薄吨腥A工商時報》援引水皮的建議指出，這個機構可以叫獨立董事管理委員會,，這個機構最合適的掛靠應該是中國投資者協(xié)會,。
水皮認為，獨董管理委員會應履行三大職能,。
職能之一,，選派獨董。上市公司可以提出擔任本公司獨董的相關條件,，也可以擁有提名權,，但是決定權在于獨董管理委員會，獨董對獨董委員會負責,；
職能之二,，考評獨董。獨董是否盡職現(xiàn)在基本無案可稽,，既沒有評價,，更沒有問責，干好干壞一個樣,，更多的是光拿錢不干活,，這種狀態(tài)必須改變，上市公司出事,，獨董必須連坐,，除非有充分的理由負責；
職能之三,，確定薪酬,。獨董的津貼現(xiàn)在五花八門，隨心所欲,，有年均3萬的,，也有年均36萬的，差距之大足以說明薪酬體系的混亂,。建議公司不分大小,，獨董職責一樣，報酬也應該一樣,，統(tǒng)一薪酬,，既有利管理，也有利于平衡,。獨董薪酬由上市公司統(tǒng)一交到獨董委員會,，再由委員會根據(jù)考評結果發(fā)放到每一位獨董的手中。
【背景資料】獨董的任職資格
證監(jiān)會于2001年發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定了獨董的人資格：
(一)
根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定,，具備擔任上市公司董事的資格,；
(二) 具有《指導意見》所要求的獨立性；
(三)
具備上市公司運作的基本知識,，熟悉相關法律,、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則,；
(四)
具備五年以上法律,、經(jīng)濟、財會或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗,；
(五)
《公司章程》的公司相關制度所規(guī)定的其他條件,。