財經(jīng)評論家葉檀女士獲選ST天目的獨立董事,，我們認(rèn)為，一些財經(jīng)評論人士在獨立性和公正性方面具有相當(dāng)優(yōu)勢,，由其出任獨立董事,，確實是一個有益探索。當(dāng)然,，要讓更多的公正人士擔(dān)任獨董并發(fā)揮好作用,，還需建立和完善配套支撐措施。
獨董需要獨立性,。在《上市公司建立獨立董事指導(dǎo)意見》(下稱《意見》)中,，規(guī)定獨董的重要職責(zé)是“維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”,。為此,，《意見》要求擔(dān)任獨董的人員必須具有獨立性，董事,、監(jiān)事,、高管、大股東的親屬等都不能擔(dān)任,。獨董更需公正性,。雖然獨立人士與董事、監(jiān)事,、高管,、大股東等沒有聯(lián)系,，但如果缺乏捍衛(wèi)公平正義之心,，完全有可能被利益方買通。有學(xué)者認(rèn)為,，獨董的本質(zhì)要求不是獨立而是公正,，獨立性是形式，公正性才是實質(zhì),；獨立性是手段,，公正性才是目的，我們對這個觀點還是非常認(rèn)同的,。
要遴選獨立董事,，更應(yīng)將有一定口碑、公正性得到社會廣泛認(rèn)可的人士納入候選人名單。為讓更多的獨立公正人士入選上市公司獨董,，并發(fā)揮好維護好中小股東利益的作用,，我們認(rèn)為還需對《意見》進一步完善。
其一,，應(yīng)賦予中小股東對獨立董事的提名權(quán),。目前《意見》規(guī)定，“上市公司董事會,、監(jiān)事會,、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人”，筆者認(rèn)為,，獨立董事由誰提名,，或許就更容易對誰“感恩”，既然《意見》規(guī)定獨立董事要重點維護中小投資者利益,，那么更應(yīng)賦予中小投資者對獨立董事的提名權(quán),。為此，可建立中小股東聯(lián)名舉薦機制,，允許200名以上的中小股東聯(lián)名推薦產(chǎn)生獨立董事候選人,，如此獨立董事才懂得對中小股東“知恩圖報”。
其二,，完善獨董選舉制度,。獨董候選人產(chǎn)生后，《意見》規(guī)定由股東大會選舉決定,，即使實行累積投票制,，結(jié)果仍然等于由各大股東分享決定權(quán)。為此,，獨立董事選舉可探索實行股東一人一票的選舉制度,；另外，也可嘗試適用分類表決制度,，規(guī)定獨董最終人選必須由社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,。將獨董最終決定權(quán)賦予社會公眾股股東，獨董也就更愿意為廣大中小股東負(fù)責(zé),。
其三,，為獨董履行職責(zé)提供必需的工作條件�,！兑庖姟芬�(guī)定,，“上市公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨董認(rèn)可后，提交董事會討論,；獨董作出判斷前,，可聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告”,、“獨董聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)”，也就是說,，關(guān)聯(lián)交易等本應(yīng)由獨董來聘請中介機構(gòu)出具獨立報告,；但現(xiàn)實中執(zhí)行情況有時卻走了樣，這些中介機構(gòu)卻受上市公司委托,、或者受公司董事會委托,，最后等于又是由大股東等關(guān)聯(lián)方來主導(dǎo)委托，如此報告又焉能獨立,？關(guān)聯(lián)交易又怎能夠確保公正,？為此需要進一步落實獨董對中介機構(gòu)的委托權(quán)，如此中介機構(gòu)才能為獨董負(fù)責(zé),、為中小股東負(fù)責(zé),。
其四，完善獨董薪酬制度,。獨董要真正發(fā)揮作用,，需要付出時間、精力等成本,，如果作用發(fā)揮好了理應(yīng)得到相應(yīng)回報,，反之，如果只是花瓶一分錢也是多,�,！兑庖姟芬�(guī)定，“獨立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由董事會制訂預(yù)案,，股東大會審議通過”,，等于獨董還得仰大股東或董事會的鼻息來混口飯吃，為此有幾種改進方案,。首先,，同樣可考慮適用分類表決制度，由社會公眾股股東來最終決定獨董的薪酬方案,。另外,，各省可考慮成立獨立董事協(xié)會，甚至成立全國性協(xié)會,，由其負(fù)責(zé)對獨立董事進行績效及薪酬評定工作,，各省協(xié)會向域內(nèi)各上市公司收取一定年費,，獨立董事再按其考核結(jié)果從中獲取相應(yīng)績效工資,。這樣獨立董事不管拿多少錢，都能夠拿得理直氣壯,。