5年間,,徐明僅動(dòng)用不到3億的資金,,就在大元股份身上獲利超過(guò)18億元,回報(bào)率超過(guò)500%。
2001年,,實(shí)德把土地資產(chǎn)高價(jià)賣給大元股份,,從上市公司套取近億元利潤(rùn),。8年后,,這塊土地增值數(shù)倍,實(shí)德再次通過(guò)關(guān)聯(lián)交易,,低價(jià)把土地買回,,并獲取巨額的政府拆遷補(bǔ)償款。
2012年5月,大連甘井子區(qū)實(shí)德工業(yè)園,,靜臥著一幢幢即將拆除的廠房,。工業(yè)園西邊,三百多畝的大元股份大連分公司一大半已成為廢墟,,“實(shí)業(yè)報(bào)國(guó),,德以興家”幾個(gè)大字還在夕陽(yáng)里閃閃發(fā)光,然而這句話,,隨著大連實(shí)德董事長(zhǎng)徐明的金融帝國(guó)一起,,淹沒(méi)在大連灣沉沉暮靄中。
兩年來(lái),,圍繞著大元股份這塊300畝土地的歸屬,,寧夏大元化工股份有限公司(600146.SH)與前控股股東大連實(shí)德多次走上法庭。5月9日,,大元股份起訴大連實(shí)德一案再次在北京市第一中級(jí)法院開(kāi)庭,當(dāng)事人大連實(shí)德及大元股份再次缺席,,只有雙方代理律師在法庭上展開(kāi)唇槍舌劍,。
爭(zhēng)議核心依舊在于3年前大元股份一宗核心資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓交易。2009年6月,,大連實(shí)德只用了1.2億元,,就把原屬大元股份的22萬(wàn)平方米土地和6.51萬(wàn)平方米廠房攬入懷中。半年后,,大連市政府就啟動(dòng)了大連實(shí)德工業(yè)園的拆遷工作,,以隨后收儲(chǔ)價(jià)計(jì)算,這塊土地市值8億元,。也就是說(shuō),,實(shí)德用1.2億元的代價(jià),就獲得了高達(dá)8億元的拆遷補(bǔ)償款,。
大元股份董秘朱立新向南方周末記者表示,,經(jīng)過(guò)兩次漫長(zhǎng)公開(kāi)審理,該案庭審程序已基本走完,,具體的審理結(jié)果或在6月見(jiàn)分曉,。他同時(shí)稱,無(wú)論如何,,對(duì)中國(guó)上市公司的大股東們來(lái)說(shuō),,大元股份都是一個(gè)很好的警示案例,“大股東不能利用自身權(quán)力,,侵占上市公司利益”,。
作為一家橫跨化學(xué)建材、金融保險(xiǎn)、文化體育,、房地產(chǎn)的商業(yè)帝國(guó),,大連實(shí)德集團(tuán)控股了多家上市公司,其內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)交易層層疊疊密如蛛網(wǎng),,作風(fēng)激進(jìn)卻低調(diào),,令業(yè)內(nèi)人士也難窺堂奧。然而從這筆核心的土地交易往上追溯,,可清晰窺見(jiàn)徐明是如何在資本市場(chǎng)輾轉(zhuǎn)騰挪,,利用內(nèi)幕信息掏空上市公司,牟取暴利,。
“徐式”重組的神話與戲法
實(shí)德塑膠在取得這塊土地的當(dāng)天,,就以溢價(jià)13倍的價(jià)格倒給大元股份,從中獲得近億元收益,。
一家主營(yíng)業(yè)務(wù)不明,,股本不大的殼公司,業(yè)績(jī)連年虧損,,3度更換大股東,、4度宣告重大重組,一系列騰挪中,,大元股份過(guò)去七年創(chuàng)造了漲幅超過(guò)20倍的神話,。這個(gè)神話的締造者,先后是由兩位資本玩家徐明和鄧永祥推動(dòng)創(chuàng)造的,。
2001年,,作為資本市場(chǎng)新貴的徐明,瞄準(zhǔn)一只股市獵物——大元股份,。大元是寧夏大元煉油化工有限公司旗下子公司,。1999年在上交所掛牌上市,總股本2億股,,上市后經(jīng)營(yíng)一直不理想,。
通過(guò)一系列間接控制和資產(chǎn)重組的隱蔽方式,實(shí)德逐漸控制大元股份,。2001年11月28日,,大元股份將煉油化工資產(chǎn)及負(fù)債,剝離給隸屬于寧夏國(guó)資委的寧夏綜合投資公司,,直接收回現(xiàn)金近2.66億元,,以及債權(quán)和股權(quán)投資共4800萬(wàn)元。
徐明迅速盯上這筆2.66億元巨款,,一筆匪夷所思的交易就此發(fā)生,。大元股份以2.56億元的現(xiàn)金,,從實(shí)德塑膠手里買下其工業(yè)園22.26萬(wàn)平方米土地使用權(quán),及6.51萬(wàn)平方米PVC板材生產(chǎn)廠房,、9套生產(chǎn)線及相應(yīng)的原材料存貨,。
當(dāng)時(shí)大元股份的收購(gòu)報(bào)告顯示,這塊資產(chǎn)評(píng)估前賬面凈值為690萬(wàn)元,,評(píng)估值為1.02億元,,增值率為1380%,而中介機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告是以2001年11月27日為基準(zhǔn)日,,該土地使用權(quán)終止日期為2051年11月26日,,國(guó)家規(guī)定工業(yè)用地的出讓年限最高為50年,也就是說(shuō),,這塊土地是實(shí)德塑膠在這個(gè)基準(zhǔn)日才取得的,。就在當(dāng)天,這塊地就以溢價(jià)13倍的價(jià)格倒給大元股份,,從中獲得近億元收益,。
“徐明幾乎是空手套白狼,大元花了近2.6億元買了一堆資質(zhì)不佳的資產(chǎn),,嚴(yán)重不值,。”銀河證券一位前員工告訴南方周末記者,。銀河證券從2002年6月起就擔(dān)任大元股份重大資產(chǎn)重組輔導(dǎo)券商。
這位人士告訴南方周末記者,,他們?cè)?jīng)去實(shí)德塑膠公司調(diào)研過(guò),,對(duì)其資產(chǎn)質(zhì)量及其評(píng)估價(jià)值表示懷疑,“我們覺(jué)得用近2.6億元真金白銀去收購(gòu)的這部分資產(chǎn)是非常不合算的,,其業(yè)績(jī)表現(xiàn)也相當(dāng)差勁,,2002年年報(bào)的每股收益才1分錢�,!�
這位人士還指出,,這也是資本玩家常用的財(cái)技,把廉價(jià)資產(chǎn)虛增評(píng)估,,然后高價(jià)賣給上市公司,,套取上市公司現(xiàn)金。
正因?yàn)殂y河證券在資產(chǎn)評(píng)估和重組方面與實(shí)德方發(fā)生諸多齟齬,,2003年8月銀河證券退出大元股份重大資產(chǎn)重組輔導(dǎo),,將大元及實(shí)德的決裂公之于眾。上述知情人士透露說(shuō):“實(shí)德重組大元,,無(wú)法達(dá)到監(jiān)管部門的輔導(dǎo)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn),,這是銀河退出的原因,。”
在將土地高價(jià)倒給大元股份后的一年半后,,大元股份70%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給寧夏綜合投資公司,。寧夏綜合投資公司和大連實(shí)德之間,也包含了千絲萬(wàn)縷的關(guān)系,。參與過(guò)此宗交易的一位證券人士向南方周末記者透露,,事實(shí)上,徐明早在2001年即已介入大元股份:當(dāng)年大元股份資產(chǎn)剝離成凈殼,,以及收購(gòu)實(shí)德塑膠資產(chǎn),,均是為大連實(shí)德入主作的安排,寧夏綜投只是在實(shí)德進(jìn)入前夕,,幫其代持一段時(shí)間股份,。
雖然寧夏綜投表面上是大元第一大股東,但是在人事安排上,,徐明逐步安排實(shí)德系人士控制大元股份,,早在2003年2月就派實(shí)德集團(tuán)沙有為任大元股份銷售總監(jiān),在2004年底提議徐斌(徐明之兄)出任大元股份董事長(zhǎng),。
2003年和2004年,,由于大元股份連續(xù)兩年虧損,上交所在2005年對(duì)其實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其特別處理,,簡(jiǎn)稱由大元股份改為“*ST大元”,,股價(jià)一直在2元多徘徊。知情人士透露,,實(shí)德把大元做成虧損,,是有意為之,其目的在于壓低大元凈資產(chǎn),,從而壓低向?qū)幭木C投支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。
2005年6月,大連實(shí)德投資以2.91億元總價(jià),,每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.08元,,受讓寧夏綜投所持1.4億股國(guó)家股,占大元股份總股本70%,,成為大元股份絕對(duì)大股東,,后因股權(quán)分置改革,14000萬(wàn)股稀釋為12080萬(wàn)股,。
現(xiàn)實(shí)版奪命金:重奪土地
大連韻銳是一個(gè)裝入土地及廠房資產(chǎn),,繼而在實(shí)德投資退出大元股份前夕,將上市公司最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)套走的空殼,。
自從實(shí)德注入大元股份之后,,大元股份大連分公司經(jīng)營(yíng)一直不理想,。大連分公司總經(jīng)理周家華透露,盡管年產(chǎn)能可達(dá)1萬(wàn)噸,,多年來(lái)只利用其中20%左右產(chǎn)能,,這個(gè)以生產(chǎn)PVC材料生產(chǎn)門為主的分公司產(chǎn)品高端,但技術(shù)難度很大,,多年來(lái)一直都在摸索,。
雖然大元股份大連分公司業(yè)績(jī)一直不佳,但隨著房地產(chǎn)價(jià)格迅速高漲,,當(dāng)年實(shí)德以1.02億評(píng)估價(jià)賣給大元股份的22萬(wàn)平方米的土地和6.51萬(wàn)平方米的廠房,,已經(jīng)變成增值六到七倍的隱蔽資產(chǎn)。按照大連市政府后來(lái)所啟動(dòng)的大連實(shí)德工業(yè)園的拆遷工作,,以隨后收儲(chǔ)價(jià)計(jì)算,,這塊土地市值8億元。
但在2007年,,知道這塊土地實(shí)際價(jià)值的投資者并不多,,因?yàn)樵谪?cái)務(wù)報(bào)表上按當(dāng)年1.02億元評(píng)估值入賬,除了徐明等內(nèi)幕人士外,,很少人知道這塊土地按市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算增值巨大,,成為大元股份最值錢的資產(chǎn)。
對(duì)徐明來(lái)說(shuō),,如何低價(jià)重新奪回這塊土地,,成為一項(xiàng)新的掠食生意。在2007年8月,,大元股份董事會(huì)以開(kāi)拓市場(chǎng)名義,,出資200萬(wàn)元在大連設(shè)立子公司,大連韻銳裝飾材料有限公司由此而生,。
大元股份代理律師劉振方向南方周末記者透露,自2007年8月成立至2009年9月實(shí)德投資從大元股份抽身出局,,大連韻銳是一個(gè)裝入土地及廠房資產(chǎn),,繼而在實(shí)德投資退出大元股份前夕將上市公司最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)套走的空殼。
實(shí)德第一步是把土地及廠房資產(chǎn)裝入大連韻銳,。2009年1月,,公司增資5007萬(wàn)元,其中6.51萬(wàn)平方米廠房的評(píng)估值為3007萬(wàn)元,;2009年4
月,,增資1.07億元,其中22.26萬(wàn)平方米的土地評(píng)估值為9109萬(wàn)元——兩次增資裝入大連韻銳的土地與廠房,,幾乎堪稱當(dāng)時(shí)大元股份最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一,。
實(shí)德第二步是在股市上金蟬脫殼,,迅速減持股票。在將核心資產(chǎn)裝入大連韻銳的同時(shí),,大元股價(jià)在2009年上半年一路上漲,,同年6、7兩月,,股價(jià)最高躥升至16元多,。大連實(shí)德在不到一個(gè)月時(shí)間內(nèi),通過(guò)28次交易在二級(jí)市場(chǎng)迅速減持7000萬(wàn)股,,累計(jì)套現(xiàn)8.99億元,;當(dāng)年8月,上海泓澤世紀(jì)投資發(fā)展有限公司(下稱上海泓澤)與大連實(shí)德達(dá)成協(xié)議,,收購(gòu)后者持有的剩余大元股份5080萬(wàn)股,,協(xié)議每股轉(zhuǎn)讓價(jià)從6元提到9元再到11元。
完全退出大元股份后,,大連實(shí)德股權(quán)轉(zhuǎn)讓共收獲14.58億元,,而2005年支付的股權(quán)成本僅為2.91億元,三年多時(shí)間,,凈賺11.67億元,!
但這僅是其在大元股份上收益的一部分。在2009年6月,,大元股份與實(shí)德塑膠簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,,以1.2億元作價(jià)將大連韻銳100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與后者。22.26萬(wàn)平方米的土地在2001年時(shí)的評(píng)估價(jià)為1.02億元,,這8年間,,正是中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)急劇膨脹時(shí)期,土地價(jià)格亦不斷翻番,,但該土地8年后評(píng)估價(jià)卻匪夷所思地下降到9109萬(wàn)元——這一操作遭到廣泛質(zhì)疑,。
至此,實(shí)德完成了把大元股份最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)套走的第三步,。
在該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不到半年,,大連韻銳于2010年1月通知大元股份大連分公司做好搬遷準(zhǔn)備,理由是大連市政府將拆遷該地塊,。
據(jù)大元股份代理律師劉振方調(diào)查,,因整個(gè)實(shí)德工業(yè)園的收儲(chǔ)和搬遷,實(shí)德集團(tuán)共獲得23億元的土地收儲(chǔ)和拆遷補(bǔ)償,。原大元股份的地塊和廠房大致占整個(gè)工業(yè)園的三分之一,,粗略推算,該地塊補(bǔ)償金額超過(guò)8億元,,但大連實(shí)德只花了1.2億元就將其從上市公司剝離,。若算上此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益,,5年間,徐明僅動(dòng)用不到3億的資金,,就在大元股份身上獲利超過(guò)18億元,,回報(bào)率超過(guò)500%。
巨額補(bǔ)償款懸疑
大元股份認(rèn)為,,徐明提前獲知實(shí)德工業(yè)園將被列入大連市土地儲(chǔ)備計(jì)劃,,并通過(guò)關(guān)聯(lián)公司將土地以超低價(jià)收購(gòu),從而獨(dú)吞這筆巨額搬遷補(bǔ)償款,。
從2010年年底開(kāi)始,,大元股份隨后的控股方上海泓澤多次向?qū)幭淖C監(jiān)局反映大連韻銳的“爭(zhēng)議”交易。2011年4月,,寧夏證監(jiān)局下發(fā)關(guān)注函要求,,為保證上市公司股東利益不受損害,就上述土地征用補(bǔ)償問(wèn)題,,其處置情況要及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告,。
隨后兩年里,大元股份與前控股方大連實(shí)德圍繞在大連韻銳的爭(zhēng)端拉開(kāi)了帷幕,,雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)在于一個(gè)“內(nèi)幕消息”——大元股份認(rèn)為,,徐明利用和大連市主管領(lǐng)導(dǎo)的信息優(yōu)勢(shì),提前獲知實(shí)德工業(yè)園將被列入大連市土地儲(chǔ)備計(jì)劃,,并通過(guò)關(guān)聯(lián)公司將土地以超低價(jià)收購(gòu),,從而獨(dú)吞這筆巨額搬遷補(bǔ)償款。
大元股份在5月3日開(kāi)庭時(shí)提交的一份來(lái)自大連市政府的文件復(fù)印件顯示,,當(dāng)?shù)赝恋厥諆?chǔ)中心早在2007年就向當(dāng)?shù)匾?guī)劃局報(bào)送了土地收儲(chǔ)規(guī)劃,。2009年9月,大連規(guī)劃局正式批復(fù)同意這一規(guī)劃,。朱立新強(qiáng)調(diào),,大元股份的土地轉(zhuǎn)讓后不久,實(shí)德就和大連市政府達(dá)成了動(dòng)遷協(xié)議,,這說(shuō)明之前雙方已經(jīng)做過(guò)很多工作,,但實(shí)德顯然向投資者和上市公司隱瞞了。
大元股份代理律師劉振方則向南方周末記者透露,,自2007年“以開(kāi)拓市場(chǎng)名義”成立以來(lái),大連韻銳除了向大元股份大連分公司進(jìn)行土地和廠房出租外,,一直沒(méi)開(kāi)展任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng),,“顯然,這就是一個(gè)專門為這項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易成立的殼公司”,。
2010年11月,,跟大元股份已經(jīng)毫無(wú)股權(quán)關(guān)聯(lián)的大連韻銳,,將位于實(shí)德工業(yè)園的土地和廠房轉(zhuǎn)讓給大連海翔騰瓏房屋拆除。大元股份大連分公司隨即成為資本運(yùn)作的犧牲品——2012年5月,,大元股份回租大連韻銳用于生產(chǎn)三棟廠房已被拆除了兩棟,,其余一棟廠房堆滿了機(jī)器和辦公設(shè)備。
“大連分公司去年下半年因?yàn)椴疬w停產(chǎn)了,。今年經(jīng)過(guò)努力,,我們和浙江一家投資PVC的公司成立了合資公司,希望判決結(jié)果盡快出來(lái),,恢復(fù)生產(chǎn),。”朱立新向南方周末記者表示,。
2011年2月11日,,大連韻銳完成了自己的使命,被實(shí)德塑膠轉(zhuǎn)讓給新的自然人股東王靜波和韓秋,。但這兩位自然人是誰(shuí),,最終巨額的土地款落在誰(shuí)口袋里,這引發(fā)了爭(zhēng)議,。
在2012年5月9日,,實(shí)德塑膠的代理律師黃滔在庭審中稱,目前實(shí)德塑膠的債權(quán)人有很多,,而接盤大連韻銳的自然人股東是公司之前的“債主”之一,,但對(duì)于自然人的更多信息,以及大連韻銳的轉(zhuǎn)讓價(jià)格,,黃滔稱也不知,。
但王靜波曾在實(shí)德集團(tuán)官方網(wǎng)站一條信息中出現(xiàn)。該信息顯示,,2010年年初,,曾有一位叫“王靜波”的人以集團(tuán)財(cái)務(wù)核算審計(jì)部員工的身份參加了該集團(tuán)的新年聯(lián)歡會(huì),并表演了節(jié)目——不能排除實(shí)德有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的嫌疑,。記者就此致電實(shí)德投資董事會(huì)負(fù)責(zé)人,,及實(shí)德塑膠代理律師黃滔,均未獲得對(duì)方的回應(yīng),。
“這種資產(chǎn)的拆借轉(zhuǎn)移,,在實(shí)德大系統(tǒng)內(nèi)非常普遍�,!币晃皇熘獙�(shí)德的律師如是指出,。
大連市政府所給予的土地補(bǔ)償款,大連實(shí)德方面并沒(méi)有透露數(shù)額。但按當(dāng)時(shí)大連韻銳旗下資產(chǎn)價(jià)值,,大元股份方面曾估算過(guò),,其所應(yīng)獲得的賠償款約為5.5億元。劉振方稱,,對(duì)比周邊地塊的市場(chǎng)價(jià)位,,2009年韻銳地塊和房產(chǎn)價(jià)值至少應(yīng)在3.9億元左右,即使按照實(shí)德集團(tuán)當(dāng)時(shí)抵押建行貸款數(shù)額看也值3.3億,,“可他們買的時(shí)候只花了1.2億,,所以公司主張2.5億的索賠是合理的�,!�
但對(duì)于2.5億元的賠償,,實(shí)德塑膠代理律師黃滔在法庭認(rèn)為,“2.5億元”的賠償價(jià)格沒(méi)有任何根據(jù),,不會(huì)予以賠償,。
這并不是大連實(shí)德近來(lái)面臨的唯一訴訟。據(jù)媒體報(bào)道,,陷入資金鏈斷裂危險(xiǎn)的大連實(shí)德集團(tuán)最近已經(jīng)被至少八家銀行起訴,,多家債權(quán)行由于擔(dān)心實(shí)德履行債務(wù)能力出現(xiàn)問(wèn)題,到法院對(duì)實(shí)德提起訴訟,,要求財(cái)產(chǎn)保全,。
經(jīng)過(guò)兩年漫長(zhǎng)而艱辛的訴訟,朱立新表示高管層身心俱疲,,上市公司業(yè)績(jī)也一地雞毛,。