隨著上市公司年報(bào)的陸續(xù)發(fā)布,，銀行,、地產(chǎn)等行業(yè)公司高管紛紛領(lǐng)取巨額薪酬現(xiàn)象在社會(huì)造成了廣泛影響。同時(shí),，本應(yīng)代表廣大中小股東利益的獨(dú)立董事的年薪也隨之水漲船高,，動(dòng)輒百萬(wàn)的薪酬不禁讓公眾質(zhì)疑獨(dú)立董事真的能獨(dú)立嗎？尤其是不少獨(dú)立董事兼任數(shù)家上市公司,，如此“忙碌”的獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行其職責(zé)嗎,？
高校學(xué)者最受青睞
上市公司高管百萬(wàn)薪酬引起的公眾熱議還未消退，以獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的身份參與公司治理的許多學(xué)者,、教授,、專家也領(lǐng)取巨額年薪的現(xiàn)象再次引發(fā)了公眾的高度關(guān)注。截至2011年底,，A股2314家上市公司共設(shè)有7595個(gè)獨(dú)立董事職位,，獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)達(dá)5593人，平均每位獨(dú)立董事在1.36家公司任職,。
尤其是在已經(jīng)公布年報(bào)的13家上市銀行中,，共有45位學(xué)者型獨(dú)立董事和外部監(jiān)事，他們從銀行領(lǐng)取的報(bào)酬不菲，大部分介于20萬(wàn)元到40萬(wàn)元之間,，而薪酬最高的獨(dú)立董事年薪更是高達(dá)百萬(wàn),。
從獨(dú)立董事來源看，高校學(xué)者最受上市公司的青睞,，據(jù)統(tǒng)計(jì),，有近40%獨(dú)立董事為高校教授和專家。香港董事會(huì)研究院首席分析師計(jì)驊指出,，高校學(xué)者之所以成為獨(dú)立董事的最大來源,，一方面是因?yàn)楦咝W(xué)者素質(zhì)比較高，知名度也較大,；另一方面由于高校學(xué)者比較缺乏公司實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn),，不會(huì)對(duì)公司管理層具體的管理問題提太多的意見。
獨(dú)立董事的第二大來源是財(cái)務(wù)和法律界人士,，有17%來自會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所,，他們都具備較高的專業(yè)能力和知名度。此外,，在職或者退休政府官員以及所在行業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人也成為獨(dú)立董事的重要組成,，有超過10%的人曾經(jīng)在政府任職，近12%的人則具備相關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)的背景,。
制度缺失使其淪為“花瓶”
“獨(dú)立董事應(yīng)該保護(hù)投資人,，對(duì)公司決策層起制衡作用，保障決策層的科學(xué)決策,�,！眹�(guó)家行政學(xué)院研究室副主任丁茂戰(zhàn)表示，獨(dú)立董事一般都是專業(yè)性人才,，理論素養(yǎng),、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)都比較高，能夠作為第三方,，尤其是為散戶做代言人來對(duì)公司決策層起制衡作用,。
然而，事與愿違的是,，目前大部分獨(dú)立董事都未能履行其應(yīng)有的職責(zé),。財(cái)經(jīng)評(píng)論員皮海洲表示，獨(dú)立董事們只拿錢不干事,，或干一些與獨(dú)立董事工作無(wú)關(guān)的事情,，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情,，以致獨(dú)立董事成了某些特權(quán)階層的一種福利,，其職能因此完全異化,。
事實(shí)上，許多獨(dú)立董事一人身兼數(shù)職的現(xiàn)象廣泛存在,，令這些專家學(xué)者們顧此失彼,、分身乏術(shù)。據(jù)統(tǒng)計(jì),，有123位獨(dú)立董事同時(shí)任職4家上市公司，60人同時(shí)在5家上市公司任獨(dú)立董事,，而同時(shí)在6家上市公司任職獨(dú)立董事的竟然也有2人,。
“目前獨(dú)立董事的制度建設(shè)過程中確實(shí)存在很嚴(yán)重的問題�,！倍∶瘧�(zhàn)說,，現(xiàn)在確實(shí)有些公司，包括央企在聘用獨(dú)立董事的時(shí)候往往只重視他們的名聲和影響力,，沒有更多地考慮獨(dú)立董事如何更好地發(fā)揮作用,，以至于很多有名的學(xué)者和專家，到很多企業(yè)擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事后,，根本沒有精力去關(guān)注公司事務(wù),，往往舉手簽字，拿錢走人,，淪為制度“花瓶”,。
長(zhǎng)效激勵(lì)完善獨(dú)董職責(zé)
對(duì)于當(dāng)前獨(dú)立董事拿著高薪卻不盡其職的現(xiàn)象，丁茂戰(zhàn)認(rèn)為,，不要把獨(dú)立董事能拿到薪酬多少和本身能發(fā)揮多大作用聯(lián)系得太緊,。他表示，無(wú)論是國(guó)企還是私企,，薪酬都是根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況和獨(dú)立董事本人做出的貢獻(xiàn)來決定的,，絕不能給高薪就為經(jīng)營(yíng)者服務(wù)，喪失獨(dú)立董事自身的話語(yǔ)權(quán),。尤其是國(guó)企的管理者,，不應(yīng)該花大價(jià)錢買獨(dú)立董事只為經(jīng)營(yíng)者服務(wù)，而不為所有者服務(wù),。同時(shí),，這些獨(dú)立董事們也要有自己的職業(yè)良心和職業(yè)操守，拿高薪要負(fù)起責(zé)任,。
盡管當(dāng)前獨(dú)立董事制度存在諸多弊端,，但是丁茂戰(zhàn)認(rèn)為，獨(dú)立董事制度還是要堅(jiān)持的,。在操作過程中,，尤其是在國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排還處于完善階段的現(xiàn)在，獨(dú)立董事在制度安排層面上還沒有完全發(fā)揮應(yīng)有的作用。他認(rèn)為,，獨(dú)立董事制度本身沒有問題,，是我們制度構(gòu)建還沒有到位，應(yīng)該加快相關(guān)方面的立法進(jìn)程,。
那么,，獨(dú)立董事制度應(yīng)當(dāng)如何完善呢？上海證券交易所研究中心主任胡汝銀認(rèn)為,，目前獨(dú)立董事領(lǐng)取報(bào)酬的方式存在弊端,，因此可以對(duì)獨(dú)立董事采取一些長(zhǎng)期性的報(bào)酬機(jī)制，要求獨(dú)立董事拿真金白銀出來,，購(gòu)買他所在的上市公司的股票,，這樣獨(dú)立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相關(guān)性，尤其是讓獨(dú)立董事與中小股東有相同的利益訴求,，當(dāng)獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司大股東掏空公司時(shí),，獨(dú)立董事就會(huì)表現(xiàn)出強(qiáng)烈的反對(duì)。此外,，在公司的業(yè)務(wù)流程等很多方面,，也可以通過一系列的措施，使得公司董事會(huì)的運(yùn)作更加規(guī)范化,，這樣獨(dú)立董事的職責(zé)就會(huì)更加明確,。