隨著上市公司年報的陸續(xù)發(fā)布,，銀行、地產(chǎn)等行業(yè)公司高管紛紛領(lǐng)取巨額薪酬現(xiàn)象在社會造成了廣泛影響,。同時,，本應(yīng)代表廣大中小股東利益的獨立董事的年薪也隨之水漲船高，動輒百萬的薪酬不禁讓公眾質(zhì)疑獨立董事真的能獨立嗎,？尤其是不少獨立董事兼任數(shù)家上市公司,，如此“忙碌”的獨立董事能夠認(rèn)真履行其職責(zé)嗎？
高校學(xué)者最受青睞
上市公司高管百萬薪酬引起的公眾熱議還未消退,，以獨立董事和外部監(jiān)事的身份參與公司治理的許多學(xué)者,、教授、專家也領(lǐng)取巨額年薪的現(xiàn)象再次引發(fā)了公眾的高度關(guān)注,。截至2011年底,，A股2314家上市公司共設(shè)有7595個獨立董事職位，獨立董事總?cè)藬?shù)達5593人,，平均每位獨立董事在1.36家公司任職,。
尤其是在已經(jīng)公布年報的13家上市銀行中，共有45位學(xué)者型獨立董事和外部監(jiān)事,，他們從銀行領(lǐng)取的報酬不菲,，大部分介于20萬元到40萬元之間，而薪酬最高的獨立董事年薪更是高達百萬。
從獨立董事來源看，高校學(xué)者最受上市公司的青睞,，據(jù)統(tǒng)計，有近40%獨立董事為高校教授和專家,。香港董事會研究院首席分析師計驊指出，高校學(xué)者之所以成為獨立董事的最大來源,，一方面是因為高校學(xué)者素質(zhì)比較高,，知名度也較大；另一方面由于高校學(xué)者比較缺乏公司實務(wù)經(jīng)驗,，不會對公司管理層具體的管理問題提太多的意見,。
獨立董事的第二大來源是財務(wù)和法律界人士，有17%來自會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所，他們都具備較高的專業(yè)能力和知名度,。此外,，在職或者退休政府官員以及所在行業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人也成為獨立董事的重要組成，有超過10%的人曾經(jīng)在政府任職,，近12%的人則具備相關(guān)行業(yè)協(xié)會的背景,。
制度缺失使其淪為“花瓶”
“獨立董事應(yīng)該保護投資人，對公司決策層起制衡作用,，保障決策層的科學(xué)決策�,！眹倚姓䦟W(xué)院研究室副主任丁茂戰(zhàn)表示,，獨立董事一般都是專業(yè)性人才，理論素養(yǎng),、專業(yè)經(jīng)驗都比較高,，能夠作為第三方，尤其是為散戶做代言人來對公司決策層起制衡作用,。
然而,，事與愿違的是，目前大部分獨立董事都未能履行其應(yīng)有的職責(zé),。財經(jīng)評論員皮海洲表示,，獨立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨立董事工作無關(guān)的事情,，甚至做出損害中小投資者利益,、損害上市公司利益的事情，以致獨立董事成了某些特權(quán)階層的一種福利,，其職能因此完全異化,。
事實上，許多獨立董事一人身兼數(shù)職的現(xiàn)象廣泛存在,，令這些專家學(xué)者們顧此失彼,、分身乏術(shù)。據(jù)統(tǒng)計,，有123位獨立董事同時任職4家上市公司,，60人同時在5家上市公司任獨立董事，而同時在6家上市公司任職獨立董事的竟然也有2人,。
“目前獨立董事的制度建設(shè)過程中確實存在很嚴(yán)重的問題,。”丁茂戰(zhàn)說,，現(xiàn)在確實有些公司,，包括央企在聘用獨立董事的時候往往只重視他們的名聲和影響力，沒有更多地考慮獨立董事如何更好地發(fā)揮作用，以至于很多有名的學(xué)者和專家,，到很多企業(yè)擔(dān)當(dāng)獨立董事后,，根本沒有精力去關(guān)注公司事務(wù)，往往舉手簽字,，拿錢走人,，淪為制度“花瓶”。
長效激勵完善獨董職責(zé)
對于當(dāng)前獨立董事拿著高薪卻不盡其職的現(xiàn)象,，丁茂戰(zhàn)認(rèn)為,，不要把獨立董事能拿到薪酬多少和本身能發(fā)揮多大作用聯(lián)系得太緊。他表示,，無論是國企還是私企,，薪酬都是根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況和獨立董事本人做出的貢獻來決定的，絕不能給高薪就為經(jīng)營者服務(wù),，喪失獨立董事自身的話語權(quán),。尤其是國企的管理者，不應(yīng)該花大價錢買獨立董事只為經(jīng)營者服務(wù),，而不為所有者服務(wù),。同時，這些獨立董事們也要有自己的職業(yè)良心和職業(yè)操守,，拿高薪要負(fù)起責(zé)任,。
盡管當(dāng)前獨立董事制度存在諸多弊端，但是丁茂戰(zhàn)認(rèn)為,，獨立董事制度還是要堅持的,。在操作過程中，尤其是在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排還處于完善階段的現(xiàn)在,，獨立董事在制度安排層面上還沒有完全發(fā)揮應(yīng)有的作用,。他認(rèn)為，獨立董事制度本身沒有問題,，是我們制度構(gòu)建還沒有到位,，應(yīng)該加快相關(guān)方面的立法進程。
那么,，獨立董事制度應(yīng)當(dāng)如何完善呢,？上海證券交易所研究中心主任胡汝銀認(rèn)為，目前獨立董事領(lǐng)取報酬的方式存在弊端,，因此可以對獨立董事采取一些長期性的報酬機制,，要求獨立董事拿真金白銀出來，購買他所在的上市公司的股票,，這樣獨立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相關(guān)性,，尤其是讓獨立董事與中小股東有相同的利益訴求，當(dāng)獨立董事發(fā)現(xiàn)公司大股東掏空公司時，獨立董事就會表現(xiàn)出強烈的反對,。此外,，在公司的業(yè)務(wù)流程等很多方面，也可以通過一系列的措施,，使得公司董事會的運作更加規(guī)范化,，這樣獨立董事的職責(zé)就會更加明確。