為完善市場約束機(jī)制,，深入推進(jìn)資本市場改革,，促進(jìn)上海藍(lán)籌股市場健康發(fā)展,，切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益,，上交所在總結(jié)我國退市制度實踐情況的基礎(chǔ)上，借鑒境外成熟資本市場經(jīng)驗,，制定了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡稱“《方案》”),。
1、為什么要完善上市公司退市制度,？
上市公司退市制度是資本市場一項基礎(chǔ)性制度,。隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度暴露出上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)單一,、退市程序相對冗長等弊端,，未有效發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的功能，已不能完全適應(yīng)實踐需要,。
為使市場保持吐故納新,、動態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進(jìn)優(yōu)勝劣汰機(jī)制的形成,，推動市場規(guī)范,、健康,、穩(wěn)定發(fā)展,，有必要進(jìn)一步完善上市公司退市制度。完善上市公司退市制度,，有利于進(jìn)一步發(fā)揮資本市場的資源優(yōu)化配置功能,，提高上市公司的整體質(zhì)量，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益,。
2,、完善上市公司退市制度的總體思路是什么,？
《方案》針對現(xiàn)行退市制度存在的主要問題，堅持積極穩(wěn)妥的原則,，以建立明晰有效的退市機(jī)制為方向,，重點從兩個方面對現(xiàn)行退市制度進(jìn)行了調(diào)整。一是提高退市制度的可操作性,，增加退市指標(biāo),，明確恢復(fù)上市的條件，完善退市程序,。二是為進(jìn)一步保護(hù)投資者權(quán)益,，提出風(fēng)險警示板、退市整理板,、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù),、退市公司重新上市等退市銜接安排。
3,、上市公司現(xiàn)在有哪些退市條件,？《方案》調(diào)整和增加了哪些退市條件？
按照現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》,，目前上交所上市公司主要退市條件包括：(1)最近年度連續(xù)虧損,；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載,；(4)股權(quán)分布不符合上市條件,；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)宣告破產(chǎn),；(7)公司解散,。
《方案》在上述條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)管經(jīng)驗,，借鑒境外市場的退市規(guī)定,，調(diào)整和增加了部分退市條件，進(jìn)一步豐富和完善了退市標(biāo)準(zhǔn)體系,。
(1)關(guān)于凈資產(chǎn)和營業(yè)收入的退市條件
上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的現(xiàn)象說明公司已資不抵債,，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)。上市公司營業(yè)收入過低或基本沒有營業(yè)收入,，表明公司已不能正常經(jīng)營,，難以為繼。從對市場和投資者的影響和后果看,，公司喪失了持續(xù)經(jīng)營能力,，已不適合繼續(xù)上市。因此，有必要增加相應(yīng)的指標(biāo)作為退市條件,。
(2)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的退市條件
上市公司的財務(wù)報告被連續(xù)出具否定或無法表示意見的審計意見,，通常意味著上市公司的持續(xù)經(jīng)營業(yè)績是不可信的。在這種情況下,，投資者喪失了賴以進(jìn)行投資決策的依據(jù)和基礎(chǔ),，公司已不適合繼續(xù)上市。引入非標(biāo)準(zhǔn)審計意見作為退市條件,，有利于進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷作用,，推動上市公司提高財務(wù)信息披露的質(zhì)量。
(3)關(guān)于股票成交量和股票成交價格的退市條件
借鑒國際證券市場的通行做法,，在《方案》中新增了股票成交量和成交價格這兩個市場交易方面的退市條件,。引入反映市場效率的退市條件，有利于促進(jìn)上市公司退市的市場化運作,，提高退市標(biāo)準(zhǔn)的客觀性,，建立科學(xué)、多元化的退市指標(biāo)體系,。
4,、《方案》在哪些方面完善了恢復(fù)上市的條件和程序？上市公司可以主動退市嗎,？
目前,，為防止暫停上市公司通過調(diào)節(jié)財務(wù)指標(biāo)等方法實現(xiàn)恢復(fù)上市，《方案》完善了恢復(fù)上市的條件,，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法,，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。同時,，上市公司因凈利潤,、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或?qū)徲嬕庖婎愋陀|及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)暫停上市后,，其最近一年財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的,，其股票應(yīng)終止上市，本所將不受理其恢復(fù)上市申請,。
針對部分申請恢復(fù)上市的公司不在規(guī)定期限內(nèi)提供補(bǔ)充說明或相關(guān)材料等拖延退市的情況,，《方案》進(jìn)一步明確了恢復(fù)上市的申請程序，規(guī)定公司暫停上市后補(bǔ)充恢復(fù)上市申請材料的時間累計不得超過30個交易日,。
另外,，根據(jù)現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司也可以根據(jù)自身業(yè)績情況以及發(fā)展需要,，主動提出退市申請并終止上市,。
5、《方案》如何建立相應(yīng)的退市風(fēng)險釋放機(jī)制,，有哪些具體安排,？
為做好退市銜接安排，《方案》從兩個方面建立相應(yīng)的退市風(fēng)險釋放機(jī)制,。一是完善現(xiàn)行的特別處理風(fēng)險警示制度,，在本所上市公司中建立風(fēng)險警示板，將重大風(fēng)險公司與其他主板公司進(jìn)行板塊區(qū)分,，根據(jù)風(fēng)險警示的需要增加交易限制措施,，實行與主板不同的交易安排。二是設(shè)立退市整理板,，為已被決定退市的公司提供30個交易日的股票轉(zhuǎn)讓安排,，公司股票應(yīng)在30個交易日結(jié)束后終止上市。
在此基礎(chǔ)上,，交易所還將要求上市公司加強(qiáng)退市風(fēng)險提示,，充分揭示退市風(fēng)險、保護(hù)投資者利益,。
6,、上市公司退市后，公司去向?qū)⒃鯓影才�,？是否仍然存在股票轉(zhuǎn)讓渠道,？退市公司還可以重新上市嗎？
公司退市后,，可進(jìn)入本所專門另設(shè)的股份轉(zhuǎn)讓板辦理股份轉(zhuǎn)讓,，也可以轉(zhuǎn)入中國證券業(yè)協(xié)會代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他全國性及符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓，持有退市公司股票的投資者仍然有轉(zhuǎn)讓股份的渠道,。
公司退市后,，通過資產(chǎn)重組或破產(chǎn)重整等手段，如達(dá)到股票首次公開發(fā)行并上市的條件,，可以依據(jù)相關(guān)規(guī)定提出重新上市申請,。
7、《方案》何時正式實施,？如何處理新舊規(guī)則適用的銜接問題,？
《方案》現(xiàn)已對外公布，并向社會公開征求意見,。上交所將在吸收有關(guān)意見與建議的基礎(chǔ)上對《方案》進(jìn)行修訂,，并及時制定相關(guān)配套規(guī)則。
對于2012年1月1日前已暫停上市的公司,，本所根據(jù)原規(guī)則在2012年12月31日前對其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定,。
新規(guī)則實施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計意見類型等3項指標(biāo)的,，以上市公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù),，以2011年、2012年的年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù),，最近三年數(shù)及最近四年數(shù)以此類推,。
新規(guī)則實施后，上市公司股票未被實施退市風(fēng)險警示處理就直接觸及暫停上市標(biāo)準(zhǔn)或者終止上市標(biāo)準(zhǔn)的,，給予60個交易日的股票轉(zhuǎn)讓期,。60個交易日結(jié)束后，本所對其作出相應(yīng)的暫停上市決定或者終止上市決定,。