“保薦+直投”被證監(jiān)會叫停,，但“保薦+顧問”的利益輸送模式卻在IPO領(lǐng)域曲線潛行。
8月26日,，福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司(下稱龍馬環(huán)衛(wèi))即將闖關(guān)中小板,。記者發(fā)現(xiàn)，持有龍馬環(huán)衛(wèi)3.125%股權(quán)的上海興燁創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱興燁創(chuàng)投)，與其保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券有著緊密聯(lián)系。后者為前者的投資顧問。而記者發(fā)現(xiàn),，兩者“保薦+顧問”的合作模式，已出現(xiàn)在多家上市公司以及擬上市公司中,。
除此之外,，興燁創(chuàng)投的股東之一大眾公用，持有興業(yè)證券3380萬股股份,，占1.5364%,。
這種“保薦+顧問”IPO合作模式后面隱藏著怎樣的利益鏈條？
“興業(yè)+興燁”的“保薦+顧問”模式
龍馬環(huán)衛(wèi)招股說明書顯示,，興燁創(chuàng)投持有龍馬環(huán)衛(wèi)250萬股,，占股本總額的3.125%。
2009年12月21日,，龍馬環(huán)衛(wèi)召開2009年第三次臨時股東大會,，決議通過涌源投資、富邦投資,、興燁創(chuàng)投,、華興創(chuàng)投4位法人及自然人張桂豐以3元/股的認(rèn)購價格，向龍馬環(huán)衛(wèi)增資3330萬元,。涌源投資,、富邦投資、興燁創(chuàng)投,、華興創(chuàng)投借此成為新進(jìn)股東,，持有龍馬環(huán)衛(wèi)4.5%、3.75%,、3.125%,、1.25%股權(quán)。
鮮為人知的是,，在興燁創(chuàng)投等入股之前,，興業(yè)證券已是龍馬環(huán)衛(wèi)的上市輔導(dǎo)券商。佐證在于,，福建龍巖媒體2009年6月報(bào)道,，龍馬環(huán)衛(wèi)等6家企業(yè)已簽署保薦協(xié)議，聘請券商做上市輔導(dǎo),。
事實(shí)上,，這并非是興業(yè)證券攜手興燁創(chuàng)投共同出擊攫取利益的最新范例,。
此前,，作為保薦人和股東,，“興業(yè)證券+興燁創(chuàng)投”的合作模式已在先河環(huán)保、鼎漢技術(shù),、恒順電氣等上市公司中先后露臉,。
2009年3月，興燁創(chuàng)投以6.63元/股的價格受讓股東顧慶偉持有的86.4萬股,，成交價573萬元,，占鼎漢技術(shù)發(fā)行前總股本的2.25%，經(jīng)2009年度10轉(zhuǎn)10之后,，興燁創(chuàng)投現(xiàn)有持股數(shù)為172.8萬,。
2009年4月，興燁創(chuàng)投出資1000萬元,，“火線”獲得先河環(huán)保436.78萬股股份,，經(jīng)送轉(zhuǎn)之后，目前持股為567.81萬股,，占總股本的3.64%,。
2010年6月21日，興燁創(chuàng)投對恒順電氣出資975萬元,，令人疑惑的是,，此次增資只有興燁創(chuàng)投一家，別無他人,，而恒順電氣上次增資距此時還不到3個月時間,。
本報(bào)記者了解到，即將沖刺創(chuàng)業(yè)板的南昌天高新材料股份有限公司,，興燁創(chuàng)投也是主要發(fā)起人股東之一,，而其保薦人也是興業(yè)證券。據(jù)常山藥業(yè)披露資料,，來自興業(yè)證券的保薦代表人吳長衍,，參與了南昌天高新材料股份公司改制及上市輔導(dǎo)項(xiàng)目。
其實(shí),，以上所列只是興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投“保薦+顧問”利益模式的顯性項(xiàng)目,，尚未展現(xiàn)的項(xiàng)目為數(shù)更多。
根據(jù)本報(bào)記者掌握的材料,，截至2011年5月31日,，興業(yè)證券的直投子公司興業(yè)創(chuàng)新資本管理有限公司(下稱興業(yè)資本)以自有資金投資及指導(dǎo)客戶資金投資項(xiàng)目達(dá)15個。而據(jù)興業(yè)證券2011年半年報(bào),，興業(yè)資本只完成2個項(xiàng)目的股權(quán)投資,。
這表明,，興業(yè)資本所說的15個項(xiàng)目中，有13個或是與興燁創(chuàng)投合作的“保薦+顧問”項(xiàng)目,。
利益鏈條隱現(xiàn)
如此緊密聯(lián)系的興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投,，到底是如何進(jìn)行合作的呢？
據(jù)北京市天銀律師事務(wù)所2010年11月出具的關(guān)于恒順電氣股份有限公司(下稱恒順電氣)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書,，興燁創(chuàng)投與興業(yè)資本之間系投資顧問合同關(guān)系,，興業(yè)資本向興燁創(chuàng)投提供中介性質(zhì)的投資顧問服務(wù)，在發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的潛在投資項(xiàng)目后,，推薦給興燁創(chuàng)投,，由興燁創(chuàng)投根據(jù)自己的決策程序獨(dú)立，自主地進(jìn)行項(xiàng)目判斷及投資決策,。
毫無疑問,，興燁創(chuàng)投能夠以如此低價并且在上市前夕精準(zhǔn)入股，皆有賴于保薦人興業(yè)證券的牽線搭橋和從中斡旋,。
龍馬環(huán)衛(wèi)招股說明書申報(bào)稿顯示,，興燁創(chuàng)投注冊資本20000萬元，成立于2008年6月4日,。在興燁創(chuàng)投成立兩個月后的2008年6月20日,，其就與興業(yè)證券簽署了《投資顧問協(xié)議》。
到了2010年4月2日,，興業(yè)證券成立全資子公司興業(yè)資本,，專門從事直接投資業(yè)務(wù)，并由興業(yè)資本承續(xù)了興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投約定的全部權(quán)利和義務(wù),。
興業(yè)證券在龍馬環(huán)衛(wèi)招股書中認(rèn)為,，除興業(yè)資本按約定向興燁創(chuàng)投收取投資顧問費(fèi)及興燁創(chuàng)投的部分股東持有興業(yè)證券的股份外，興業(yè)證券及其員工和興燁創(chuàng)投不存在其他利益關(guān)系,。
但根據(jù)2010年8月北京市中倫律師事務(wù)所出具的先河環(huán)保首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書,，興燁創(chuàng)投的原章程規(guī)定，董事會成員7人,，出資額為4000萬元的股東享有提名一名董事的權(quán)利,，其余3名董事由投資顧問興業(yè)證券提名。
北京市中倫律師事務(wù)所的補(bǔ)充法律意見書稱,，根據(jù)興燁創(chuàng)投的說明及其提供的相關(guān)材料,，興燁創(chuàng)投于2010年8月16日召開的股東會會議作出決議(決議的簽字蓋章手續(xù)正在辦理之中)，對公司章程作出修訂,，并將董事會成員調(diào)整為5名,，同意原由興業(yè)證券提名的3名董事辭去董事職務(wù)。
公開資料表明，興燁創(chuàng)投前法定代表人由興業(yè)證券總裁助理周峰兼任,，目前轉(zhuǎn)由大眾公用總經(jīng)理陳靖豐擔(dān)任,。
除此之外，由興燁創(chuàng)投提名出任先河環(huán)保董事的王安安,，曾任興燁創(chuàng)投監(jiān)事,，并就職于興業(yè)證券直接投資部，現(xiàn)為興業(yè)證券全資子公司興業(yè)資本的職員,。
本報(bào)記者從相關(guān)渠道獲悉,，王安安是興業(yè)資本投資決策委員會的5個內(nèi)部成員之一,。
不僅如此,，恒順電氣的披露資料顯示，根據(jù)《投資顧問協(xié)議》,，興燁創(chuàng)投向興業(yè)資本支付投資顧問費(fèi),，具體的收費(fèi)模式分為基本投資顧問費(fèi)和績效投資顧問費(fèi)。前者以興燁創(chuàng)投的實(shí)收資本為計(jì)算基數(shù),，按照1.5%的年費(fèi)率計(jì)算興業(yè)資本應(yīng)收的基本投資顧問費(fèi),，后者是興燁創(chuàng)投以自有資金投資的項(xiàng)目，應(yīng)按每個項(xiàng)目投資利潤的20%向興業(yè)資本支付績效投資顧問費(fèi),。
由此可見,，盡管興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投除對外公開的顧問關(guān)系外，極力撇清其他利益關(guān)系,，但兩者之間存在的股東相互交叉及人事,、業(yè)務(wù)等一系列的重大關(guān)聯(lián)，斬不斷理還亂,，難免令人心生疑竇,。