“保薦+直投”被證監(jiān)會叫停,，但“保薦+顧問”的利益輸送模式卻在IPO領域曲線潛行,。
8月26日，福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司(下稱龍馬環(huán)衛(wèi))即將闖關中小板。記者發(fā)現(xiàn),，持有龍馬環(huán)衛(wèi)3.125%股權的上海興燁創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱興燁創(chuàng)投),，與其保薦機構興業(yè)證券有著緊密聯(lián)系,。后者為前者的投資顧問,。而記者發(fā)現(xiàn)，兩者“保薦+顧問”的合作模式,，已出現(xiàn)在多家上市公司以及擬上市公司中,。
除此之外，興燁創(chuàng)投的股東之一大眾公用,，持有興業(yè)證券3380萬股股份,，占1.5364%。
這種“保薦+顧問”IPO合作模式后面隱藏著怎樣的利益鏈條,？
“興業(yè)+興燁”的“保薦+顧問”模式
龍馬環(huán)衛(wèi)招股說明書顯示,，興燁創(chuàng)投持有龍馬環(huán)衛(wèi)250萬股，占股本總額的3.125%,。
2009年12月21日,，龍馬環(huán)衛(wèi)召開2009年第三次臨時股東大會,，決議通過涌源投資、富邦投資,、興燁創(chuàng)投,、華興創(chuàng)投4位法人及自然人張桂豐以3元/股的認購價格，向龍馬環(huán)衛(wèi)增資3330萬元,。涌源投資,、富邦投資、興燁創(chuàng)投,、華興創(chuàng)投借此成為新進股東,，持有龍馬環(huán)衛(wèi)4.5%、3.75%,、3.125%,、1.25%股權。
鮮為人知的是,，在興燁創(chuàng)投等入股之前,，興業(yè)證券已是龍馬環(huán)衛(wèi)的上市輔導券商。佐證在于,，福建龍巖媒體2009年6月報道，龍馬環(huán)衛(wèi)等6家企業(yè)已簽署保薦協(xié)議,，聘請券商做上市輔導,。
事實上，這并非是興業(yè)證券攜手興燁創(chuàng)投共同出擊攫取利益的最新范例,。
此前,，作為保薦人和股東，“興業(yè)證券+興燁創(chuàng)投”的合作模式已在先河環(huán)保,、鼎漢技術,、恒順電氣等上市公司中先后露臉。
2009年3月,，興燁創(chuàng)投以6.63元/股的價格受讓股東顧慶偉持有的86.4萬股,，成交價573萬元，占鼎漢技術發(fā)行前總股本的2.25%,，經2009年度10轉10之后,，興燁創(chuàng)投現(xiàn)有持股數(shù)為172.8萬。
2009年4月,，興燁創(chuàng)投出資1000萬元,，“火線”獲得先河環(huán)保436.78萬股股份，經送轉之后,，目前持股為567.81萬股,，占總股本的3.64%。
2010年6月21日，興燁創(chuàng)投對恒順電氣出資975萬元,，令人疑惑的是,，此次增資只有興燁創(chuàng)投一家，別無他人,，而恒順電氣上次增資距此時還不到3個月時間,。
本報記者了解到，即將沖刺創(chuàng)業(yè)板的南昌天高新材料股份有限公司,，興燁創(chuàng)投也是主要發(fā)起人股東之一,，而其保薦人也是興業(yè)證券。據常山藥業(yè)披露資料,，來自興業(yè)證券的保薦代表人吳長衍,，參與了南昌天高新材料股份公司改制及上市輔導項目。
其實,，以上所列只是興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投“保薦+顧問”利益模式的顯性項目,，尚未展現(xiàn)的項目為數(shù)更多。
根據本報記者掌握的材料,，截至2011年5月31日,，興業(yè)證券的直投子公司興業(yè)創(chuàng)新資本管理有限公司(下稱興業(yè)資本)以自有資金投資及指導客戶資金投資項目達15個。而據興業(yè)證券2011年半年報,，興業(yè)資本只完成2個項目的股權投資,。
這表明，興業(yè)資本所說的15個項目中,，有13個或是與興燁創(chuàng)投合作的“保薦+顧問”項目,。
利益鏈條隱現(xiàn)
如此緊密聯(lián)系的興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投，到底是如何進行合作的呢,？
據北京市天銀律師事務所2010年11月出具的關于恒順電氣股份有限公司(下稱恒順電氣)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書,，興燁創(chuàng)投與興業(yè)資本之間系投資顧問合同關系，興業(yè)資本向興燁創(chuàng)投提供中介性質的投資顧問服務,，在發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的潛在投資項目后,，推薦給興燁創(chuàng)投，由興燁創(chuàng)投根據自己的決策程序獨立,，自主地進行項目判斷及投資決策,。
毫無疑問，興燁創(chuàng)投能夠以如此低價并且在上市前夕精準入股,，皆有賴于保薦人興業(yè)證券的牽線搭橋和從中斡旋,。
龍馬環(huán)衛(wèi)招股說明書申報稿顯示，興燁創(chuàng)投注冊資本20000萬元,，成立于2008年6月4日,。在興燁創(chuàng)投成立兩個月后的2008年6月20日,，其就與興業(yè)證券簽署了《投資顧問協(xié)議》。
到了2010年4月2日,，興業(yè)證券成立全資子公司興業(yè)資本,，專門從事直接投資業(yè)務，并由興業(yè)資本承續(xù)了興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投約定的全部權利和義務,。
興業(yè)證券在龍馬環(huán)衛(wèi)招股書中認為,，除興業(yè)資本按約定向興燁創(chuàng)投收取投資顧問費及興燁創(chuàng)投的部分股東持有興業(yè)證券的股份外，興業(yè)證券及其員工和興燁創(chuàng)投不存在其他利益關系,。
但根據2010年8月北京市中倫律師事務所出具的先河環(huán)保首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書,，興燁創(chuàng)投的原章程規(guī)定，董事會成員7人,，出資額為4000萬元的股東享有提名一名董事的權利,，其余3名董事由投資顧問興業(yè)證券提名。
北京市中倫律師事務所的補充法律意見書稱,，根據興燁創(chuàng)投的說明及其提供的相關材料,，興燁創(chuàng)投于2010年8月16日召開的股東會會議作出決議(決議的簽字蓋章手續(xù)正在辦理之中)，對公司章程作出修訂,，并將董事會成員調整為5名,，同意原由興業(yè)證券提名的3名董事辭去董事職務。
公開資料表明,，興燁創(chuàng)投前法定代表人由興業(yè)證券總裁助理周峰兼任,，目前轉由大眾公用總經理陳靖豐擔任。
除此之外,，由興燁創(chuàng)投提名出任先河環(huán)保董事的王安安，曾任興燁創(chuàng)投監(jiān)事,，并就職于興業(yè)證券直接投資部,，現(xiàn)為興業(yè)證券全資子公司興業(yè)資本的職員。
本報記者從相關渠道獲悉,，王安安是興業(yè)資本投資決策委員會的5個內部成員之一,。
不僅如此，恒順電氣的披露資料顯示,，根據《投資顧問協(xié)議》,，興燁創(chuàng)投向興業(yè)資本支付投資顧問費，具體的收費模式分為基本投資顧問費和績效投資顧問費,。前者以興燁創(chuàng)投的實收資本為計算基數(shù),，按照1.5%的年費率計算興業(yè)資本應收的基本投資顧問費，后者是興燁創(chuàng)投以自有資金投資的項目,，應按每個項目投資利潤的20%向興業(yè)資本支付績效投資顧問費,。
由此可見,，盡管興業(yè)證券與興燁創(chuàng)投除對外公開的顧問關系外，極力撇清其他利益關系,，但兩者之間存在的股東相互交叉及人事,、業(yè)務等一系列的重大關聯(lián)，斬不斷理還亂,，難免令人心生疑竇,。