十二年,，一個(gè)輪回,。
對(duì)于長(zhǎng)城汽車股份有限公司(下稱“長(zhǎng)城汽車”)而言,，在過(guò)去十二年的輪回中,，公司資產(chǎn)高速增長(zhǎng)，登陸港股市場(chǎng),；近日,，公司還在A股市場(chǎng)成功過(guò)會(huì)。不過(guò),，其披露的A股招股書(shū)中則透露，伴隨業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng),，公司還出現(xiàn)了“時(shí)間緊迫”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，其中存有賤賣集體資產(chǎn)之嫌疑。
經(jīng)過(guò)上述股權(quán)變動(dòng),，承包商華麗轉(zhuǎn)身成為實(shí)際控制人,，股權(quán)從25%增至39.84%；集體資產(chǎn)則從65%的絕對(duì)控股降至23.05%,，逐步退出“舞臺(tái)”,。
集體資產(chǎn)“緊迫退出”
從一個(gè)鄉(xiāng)辦集體企業(yè),，到上市公司，長(zhǎng)城汽車之路漸行漸寬,；但集體資產(chǎn)在其中的持股比例卻一路低價(jià)淡出,。
1984年，長(zhǎng)城汽車的前身長(zhǎng)城有限公司在河北成立,，主要從事汽車的生產(chǎn)和銷售,，性質(zhì)為集體企業(yè)。1998年,，因河北省政府下達(dá)城鎮(zhèn)集體企業(yè)盡快完成產(chǎn)權(quán)制度改革的決定,，長(zhǎng)城有限公司首次確定其三大股東：魏建軍持股25%，南大園鄉(xiāng)財(cái)政所65%,，長(zhǎng)城有限公司工會(huì)(下稱“工會(huì)”)持股10%,。
1999年，南大園鄉(xiāng)財(cái)政所將持有的21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了魏建軍,�,！坝捎诮鉀Q南大園鄉(xiāng)基金會(huì)問(wèn)題的時(shí)間緊迫，進(jìn)行評(píng)估,、審計(jì)后作價(jià)可能延誤股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程,，進(jìn)而影響基金會(huì)呆壞賬問(wèn)題的解決”。而由于“時(shí)間緊迫”,，此次21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為800萬(wàn)元,。
《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在1998年長(zhǎng)城改制時(shí),，其注冊(cè)資本總額為3900萬(wàn)元,，即使是按照注冊(cè)資本計(jì)算，21%的股權(quán)也價(jià)值819萬(wàn)元,。值得注意的是,，2001年工會(huì)將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍的家人時(shí)，股權(quán)作價(jià)為1523.31萬(wàn)元,，是基于公司截至2000年12月31日凈資產(chǎn)值作出的定價(jià)依據(jù),。按此計(jì)算，2000年底長(zhǎng)城汽車的凈資產(chǎn)值已經(jīng)增長(zhǎng)至1.52億元,。
為何1999年21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓“緊急作價(jià)”只有800萬(wàn)元,，而到了2001年10%的股權(quán)卻能作價(jià)高達(dá)1523.31萬(wàn)元？
值得注意的是,，在2001年的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中,，“時(shí)間緊迫”字眼再度出現(xiàn)。招股書(shū)申報(bào)稿稱，“由于公司整體變更股份公司的時(shí)間較為緊迫,，若經(jīng)過(guò)評(píng)估作價(jià)將延誤工會(huì)所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓時(shí)間,，進(jìn)而影響改制上市進(jìn)程�,！闭且�?yàn)椤皶r(shí)間緊迫”,，這一次轉(zhuǎn)讓所采用的定價(jià)依據(jù)是2000年年底的凈資產(chǎn)值。
三年后的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓再度出現(xiàn)“蹊蹺”,。2004年10月底,，南大園鄉(xiāng)集體資產(chǎn)管理中心(下稱“經(jīng)管中心”，2001年接手南大園鄉(xiāng)財(cái)政所所持長(zhǎng)城有限公司全部44%股權(quán))將1.78%股權(quán)作價(jià)4995.15萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給魏建軍控制的螞蟻物流,，作價(jià)依據(jù)是2003年年底的凈資產(chǎn)值,。按照4995.15萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，2003年年底長(zhǎng)城汽車的凈資產(chǎn)值為28億元,。由于此后幾年長(zhǎng)城物流的資產(chǎn)增長(zhǎng)數(shù)據(jù)無(wú)從考證,，但根據(jù)招股書(shū)申報(bào)稿披露，2008年年底公司總資產(chǎn)達(dá)到106.97億元,，凈資產(chǎn)值也達(dá)到70.18億元,。按此計(jì)算，短短5年間公司凈資產(chǎn)值增長(zhǎng)達(dá)到2.5倍,，增速相當(dāng)可觀,。
在過(guò)去的十余年間，長(zhǎng)城汽車資產(chǎn)增速驚人,，但每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎都頗為匆忙,，并出現(xiàn)不同程度的折價(jià)。按照業(yè)內(nèi)人士觀點(diǎn),，一家業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)勢(shì)頭良好的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),，大都會(huì)考慮到公司未來(lái)的增長(zhǎng)速度和發(fā)展空間，會(huì)出現(xiàn)不同程度的溢價(jià),。
盡管在招股書(shū)申報(bào)稿中,，長(zhǎng)城汽車稱之前的每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，都合法屬實(shí),，但其中似乎仍有賤賣集體資產(chǎn)之嫌疑,。
為此，記者致電長(zhǎng)城汽車證券法務(wù)部相關(guān)人士了解相關(guān)情況,，而對(duì)方聲稱無(wú)權(quán)限回答,。公司董秘也以外地出差為由未接受記者采訪。截至記者發(fā)稿,，長(zhǎng)城汽車尚未作出回復(fù)。
從承包商到實(shí)際控制人
在長(zhǎng)城汽車的數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，總能見(jiàn)到魏建軍的身影,。這個(gè)擁有中國(guó)國(guó)籍,，同時(shí)擁有幾內(nèi)亞比紹永久居留權(quán)的人士，在十二年的時(shí)間里,，已經(jīng)從一個(gè)承包經(jīng)營(yíng)商變身為上市公司的實(shí)際控制人,。
資料顯示，長(zhǎng)城有限公司從1990年7月份開(kāi)始到1999年底,，都是由魏建軍承包經(jīng)營(yíng),。按照當(dāng)時(shí)簽訂的合同，魏建軍每年向政府交納承包費(fèi),，稅后利潤(rùn)在上交承包費(fèi)之后,，剩余部分10%作為承包者的獎(jiǎng)勵(lì)。
1998年,，因河北省政府下達(dá)城鎮(zhèn)集體企業(yè)盡快完成產(chǎn)權(quán)制度改革的決定,，長(zhǎng)城有限公司第一次股權(quán)變更。此時(shí)的魏建軍開(kāi)始“轉(zhuǎn)身”,，從承包商變身為股東(憑借承包經(jīng)營(yíng)所獲獎(jiǎng)勵(lì)資金入股),。長(zhǎng)城汽車招股書(shū)申報(bào)稿稱，1998年底,，魏建軍持有公司股份25%,。
股權(quán)嬗變之路隨后開(kāi)始。1999年,，作為當(dāng)時(shí)的絕對(duì)控制人南大園鄉(xiāng)財(cái)政所與魏建軍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，將其代鄉(xiāng)政府持有的長(zhǎng)城有限公司21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍。至此,，魏建軍持股比例升至46%,。
2001年，工會(huì)通過(guò)決議,，將持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏德義9%(魏建軍之父),、陳玉芝0.5%(魏建軍之母)、韓雪娟0.5%(魏建軍之妻,，同樣擁有幾內(nèi)亞比紹永久居留權(quán)),。
同年，長(zhǎng)城有限公司正式整體變更為股份公司,。按照當(dāng)時(shí)的相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估,，公司注冊(cè)資本已經(jīng)從成立之時(shí)的80萬(wàn)元增長(zhǎng)至1.71億元。2003年,，公司正式更名長(zhǎng)城汽車股份有限公司,。
2003年,，長(zhǎng)城汽車發(fā)行H股上市，魏建軍及其家人的股權(quán)第一次被稀釋,，但是依舊高達(dá)40.45%,。
2004年，經(jīng)管中心將持有的公司1.78%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍控制的螞蟻物流,。從此開(kāi)始,，長(zhǎng)城汽車的股東名單中開(kāi)始出現(xiàn)螞蟻物流的身影。
2005年,，一家名為沃爾特的公司開(kāi)始出現(xiàn),。魏建軍、魏德義,、陳玉芝,、韓雪娟將其所持有的長(zhǎng)城汽車所有股份全部轉(zhuǎn)讓至沃爾特。如此一來(lái),，長(zhǎng)城汽車的股東名單看起來(lái)更加簡(jiǎn)單,，沃爾特，經(jīng)管中心,，螞蟻物流,，外資股。不再出現(xiàn)魏建軍及其家人的名字,。
2006年,，經(jīng)管中心再度轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)城汽車2%的股權(quán)至螞蟻物流。隨后的2008年,，沃爾特更名保定創(chuàng)新長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司(下稱“創(chuàng)新長(zhǎng)城”),。經(jīng)管中心也將其持有的長(zhǎng)城汽車股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其全資子公司保定瑞豐。同年,，同為魏建軍控制的螞蟻物流將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)新長(zhǎng)城,。
直至2010年，個(gè)人與集體的吸收合并開(kāi)始,。長(zhǎng)城汽車稱為保證公司控制權(quán)穩(wěn)定,，決定將前兩大股東創(chuàng)新長(zhǎng)城與保定瑞豐吸收合并。最終經(jīng)管中心持有創(chuàng)新長(zhǎng)城37.02%的股權(quán),，魏建軍及其家人則持有剩下的62.98%,。而按照創(chuàng)新長(zhǎng)城持有長(zhǎng)城汽車62.27%的股權(quán)計(jì)算，魏建軍及其家人最終持有長(zhǎng)城汽車的股權(quán)達(dá)到39.84%,；而南大園鄉(xiāng)集體資產(chǎn)持股在過(guò)去的十余年間也從65%最終降至23.05%,。