2001年推出的獨董制度至今已有十年了,。設(shè)立獨立董事制度的初衷,,不僅是要進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu),促進上市公司規(guī)范運作,同時也有保護廣大中小投資者利益之意,。《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“指導(dǎo)意見”)的第一條第二款明確規(guī)定:獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù),。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī),、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求,認真履行職責,,維護公司整體利益,,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
但從十年來獨董制度執(zhí)行的情況看,,獨董制度基本上淪為了“花瓶制度”,,成為中國股市基本制度建設(shè)中最不成功的制度之一。獨董也基本上淪為了“花瓶董事”,,獨董無非就是上市公司的一個擺設(shè)而已,。一方面,獨董本身不需要履行職責,,就象“花瓶”一樣,,只是一個擺設(shè);另一方面,,作為一個“花瓶董事”,,在上市公司需要的時候,可以拿來“點綴”上市公司,,充當上市公司的“門面”,。
正因為獨董只是“花瓶”的緣故,所以這個“花瓶”是可以隨處擺放的,,一些獨董因此成了“獨董專業(yè)戶”,。甚至就連“指導(dǎo)意見”也規(guī)定:“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”。這一規(guī)定名義上是限制獨董過多地在上市公司兼職,,實際上卻為獨董成為“獨董專業(yè)戶”創(chuàng)造了條件,。本來,獨董都有自己的本職工作,加上擔任獨董的人選,,通常都是一些地方名人,,或社會名流,他們在社會上有著各種各樣的兼職,,如果還出任5家公司的獨董,,他們怎么可能還有時間與精力來履行一個獨董的職責呢?這就決定了他們只能充當“花瓶獨董”,。這還不算,,有的“獨董專業(yè)戶”擔任5家公司的獨董似乎還不過癮,還要擔任更多公司的獨董,。如獨董名人管維立,,在擔任了東風汽車、中軟股份,、華北制藥,、中紡?fù)顿Y、華源制藥,、吉電股份6家公司獨立董事的情況下,,仍然有意出任科大創(chuàng)新的獨立董事,最后被合肥證管辦予以否決,。同樣的情況還發(fā)生在獨董名人朱武祥的身上,。這些“獨董專業(yè)戶”的誕生,正是獨董淪為“花瓶獨董”的重要表現(xiàn),。如果嚴格履行自身的職責,,一個獨董又如何能夠勝任5家、6家,、甚至7家公司的獨董之職呢,?但正因為只是“花瓶”,所以掛職多少都無所謂了,。
也正因為獨董是花瓶的緣故,,一些上市公司便把獨董職位當成了養(yǎng)老院,一些七老八十的老人,,也成了上市公司獨董職位的座上賓。如2001年出任上海汽車獨立董事的張仲禮先生,,當年已是81歲的老人,,這樣一位老人,自身的行動都不方便,,又如何能履行獨董職責呢,?又如中國神華的獨董黃毅誠,更是一位84歲高齡的老人,,2010年1至6月,,黃毅誠老人從中國神華領(lǐng)走了22.5萬元的報酬,。至于年齡在70歲以上的獨董老人,在上市公司里更是批量涌現(xiàn),。
目前的獨董制度基本上是一種兼職獨董制度,,由于只是一種兼職,這本身就是對獨董制度的一種輕視,。而對于獨董本人來說,,由于只是兼職,同樣也不會加以重視,,獨董出任這一職位,,無非就是出于一種利益的選擇,而不是職業(yè)的選擇,。因此,,要完善獨董制度,首先就要改變兼職獨董的做法,,實行職業(yè)獨董制度,,從制度建設(shè)的角度真正重視獨董制度。