|
幾年前,，不少中國企業(yè)扎堆去海外上市,。幾年過后，有的成為全球知名企業(yè),，有的卻變成“海外孤兒”,，公司的股票沒什么成交量,，在上市地和國內(nèi)都沒人關(guān)注,，再融資更是無門,。而每年的維護費用卻是實打?qū)嵉闹С觥?BR> 與此同時，國內(nèi)A股異軍突起,，向民營企業(yè)打開大門,；兩三年內(nèi)，創(chuàng)投基金從一個曲高和寡無人知的概念,，變成全民PE，這些PE們在國內(nèi)地毯式搜羅“項目”,。他們和“海外孤兒”一拍即合,，中國概念股集體被獵殺更成為東風，使個別現(xiàn)象變成潮流,。
5月26日,，紀源資本合伙人卓福民、海外投行人士和擅長PE業(yè)務(wù)的律師,，接受采訪時均表示,，海外退市企業(yè),，更多選擇去H股上市，主要原因是拆公司原有的海外結(jié)構(gòu)非常麻煩,。
但是,，A股的高市盈率之下，仍有勇夫,。已完成私有化的倫敦上市企業(yè)東藍數(shù)碼(全稱“東藍數(shù)碼股份有限公司”)董事長朱召法告訴記者,，之后將沖刺A股IPO，春華基金首秀的康鵬化學(xué)(NYSE.CPC),，亦有公司內(nèi)部人士表示,，“回國內(nèi)上市是個長期方向”。
卓福民亦表示,，有一些非常適合在A股上市的企業(yè),，如中草藥行業(yè)企業(yè)，愿意等待更長時間,，回到A股上市,。
海外上市：得兮？失兮,？
當在海外市場不如意時,，很多中國企業(yè)選擇了退——退出海外市場，回到國內(nèi)資本市場,。
幾年前,，民營企業(yè)在國內(nèi)上市很難，銀行貸款亦不是那么容易,，為了籌措資金,，集體奔赴海外上市。
去上市前,，這些民營企業(yè)家曾有過種種美好設(shè)想,。然而，向白皮膚黃頭發(fā)的人,，講明白一個中國故事,，并不是那么容易。沒講好這個故事的企業(yè),，其股價低迷不說,，市盈率很低，股票還沒有成交量,，再融資變?yōu)樯萃�,。如果是IPO上市的，至少當時還融到過一筆錢,，而那些借殼上市的,，它們就不曾享受過作為上市公司的好處,。
第一家從海外上市回歸到A股上市的企業(yè)是南都電源。南都電源的主體公司,，2000年在新加坡借殼上市,，2005年退市，2010年初登陸A股創(chuàng)業(yè)板,。
南都電源公司人士告訴記者：“在新加坡上市,，本意是為了獲取融資促進企業(yè)發(fā)展，結(jié)果市場不活躍,，不能融資,。相反，有什么事情都要公開,，要召開股東會,，太麻煩了。我們就主動退市了,�,！�
坊間猜測，南都電源的實際控制人周慶治能如此瀟灑從新加坡退市,，有個原因是在那前后,，他在策劃旗下的房產(chǎn)公司上市。2004年,，這一塊資產(chǎn)曾拿到A股IPO批文,，隨后周慶治放棄上市，原因不得而知,。
而上市公司的義務(wù),，卻是實實在在的現(xiàn)金流出。
5月26日,，同濟堂(NYSE.TCM)首席運營官陳巖跟記者算起了賬：“美國上市公司的維護費用比A股和H股都高,。這個費用主要分為合規(guī)費用和投資者關(guān)系費用。前者是律師費,、審計費,、發(fā)公告費用，此外404條款對公司內(nèi)控也有要求,。我們公司這一塊每年支出不少于一百萬美元,。”
“另外就是投資者關(guān)系,，包括請專門的服務(wù)公司，一年路演兩三次,，向歐美投資者和潛在投資者推薦公司,。兩者加起來,，一年的支出在兩百萬到三百萬美元之間�,！标悗r表示,。
美國羅仕證券中國首席代表馬峻告訴記者：“很多中國公司低估了上市的成本，以為就是打包上市的費用,，其實每年有維護費用,。有企業(yè)上市后，為了降低維護費用,，會請比較便宜的律師和審計師,，這也是一種辦法，能把年維護費用壓縮到一百萬美元之內(nèi),。但是,，當遭遇訴訟時，更易于限于被動境地,。這些中介機構(gòu),，拿多少錢辦多少事�,！�
朱召法則告訴記者,，因為股票沒什么成交量，后來他們干脆不去路演,，也不再請專門的服務(wù)公司做投資者關(guān)系,。這樣，即使算上請懂國際資本市場的CFO這樣的隱形維護費用,，這樣一年維護費用不會超過一百萬美元,。
“但是，股價太低迷,，我們沒法再融資,，當初上市的意義完全沒有了。而且,，我們作為中小企業(yè),，主要市場面向國內(nèi)，在海外上市在提高公司名氣和影響力方面,，幫助不大,。就算去銀行貸款，銀行也是看公司實力的,，我們在海外股價低,，市值低，可能會誤導(dǎo)外界,，低估公司實力,�,！�
而眾所周知的是，A股上市公司的大股東,，至少可以抵押公司股票去銀行貸款,。而各大銀行，更愿意借錢給上市公司,，也是慣例,。
馬峻告訴記者，很多在美國上市的中國企業(yè),，都是通過反向收購上市,。反向收購，類似于A股的借殼上市,，上市時并沒有融到資,。馬峻表示：“這一批企業(yè)中，可能有一半都沒有再融資過,�,！�
當在海外市場不如意時，很多中國企業(yè)選擇了退——退出海外市場,，回到國內(nèi)資本市場,。
回A股還是港股？
“市場主要在國內(nèi)的企業(yè),，回A股上市,，比在H股有利于提高知名度。而一些規(guī)模非常大,、未來想進行跨國并購的企業(yè),，則更適合H股上市�,！�
私有化之后,，A還是H，這是一個問題,。
原本從國外退市,，去港股上市，是沒有套利空間的,。5月27日,，摩根士丹利董事總經(jīng)理婁剛表示：“中國概念股中，信息類企業(yè)在美國的市盈率,，本來比在H股高,。美國投資者能根據(jù)2015年的盈利來估值，這一點很多H股投資者沒有辦法接受。而像制造業(yè),、食品等傳統(tǒng)行業(yè),，一直是H股的估值比較高,�,！�
婁剛分析：“這一輪美股跌了不少，加上很多中國概念股被獵殺,，被獵殺的公司股價在跌,，其他沒被獵殺的企業(yè)股價也跌了。這之后,，信息類股票,，美國和H股的市盈率差不多；傳統(tǒng)行業(yè),，美股市盈率就比H股有更大差距了,。”
馬峻也表示：“大規(guī)模的中國概念股謀劃退市,，正始于中國概念股大規(guī)模被獵殺,。據(jù)我所知，在此之前宣布退市的,，只有同濟堂和中能控股
(SNEN),。”
“海外上市孤兒”回歸潮
而A股,，其市盈率一貫普遍高于海外市場,。創(chuàng)業(yè)板開板以來，創(chuàng)業(yè)板和中小板的市盈率更是高得令人咋舌,。去年末,，不少小盤股發(fā)行時有80-100倍的市盈率。連永輝超市(601933.SH)這樣的主板股票,，市盈率都有70多倍,。創(chuàng)業(yè)板和中小板，正是民營企業(yè)的主要上市陣地,。
A股和H股的另一大差異則是,，回A股上市，企業(yè)還必須拆掉海外結(jié)構(gòu),，變?yōu)閲鴥?nèi)企業(yè),。此外，排隊等證監(jiān)會審核的日子更是難捱,。
H股的吸引力在于夠簡單,。卓福民告訴記者：“如果海外企業(yè)只是退市并回H股上市，那么其實比從來沒上市過的企業(yè)IPO要容易。因為前者的財務(wù)報表,、公司治理結(jié)構(gòu)等都已經(jīng)比較規(guī)范,。”
一位已做過兩單海外企業(yè)私有化業(yè)務(wù)的上海律師,，亦告訴記者：“如果去H股上市,，不涉及上市主體的變動，的確比從沒IPO過的企業(yè)還要容易,。但有的企業(yè)想去H股重新上市,，還要注入新的資產(chǎn)，這個就會麻煩一些,�,！�
上述上海律師介紹，從海外退市,，做得順利的話,，半年多些可以做完。而從宣布退市到完成退市,，共花了一年來時間的同濟堂,，反而是特例。
陳巖向記者解釋：“2009年,，注冊地開曼的公司法有所變動,。據(jù)我所知，我們是在開曼新公司法下,，第一家通過合并交易完成退市的紐交所上市公司,，交易各方都需要時間理解新的條款�,！�
于是,，回A股還是H股，似乎成為公司實際控制人和PE投資者的一個選擇--是要高市盈率呢,，還是要快點上市,，錢落袋為安？
實則不盡如此,。深創(chuàng)投集團上海浙江大區(qū)總經(jīng)理尹於舜認為,，企業(yè)上市的第一個目的往往是融資，第二個目的則是提高知名度,，打造品牌,。
“市場主要在國內(nèi)的企業(yè)，回A股上市,，比在H股有利于提高知名度,。而一些規(guī)模非常大,、未來想進行跨國并購的企業(yè)，則更適合H股上市,�,！�
馬峻表示，目前從海外退市的企業(yè),，大部分是想回港股上市,。上述律師也表示，他做過的兩單,，企業(yè)都是打算去港股上市,。他所知道的其他項目，也是以回港股居多,。
PE推手
一般來說，人民幣基金投這樣的項目時,，會稍微晚期一點,。而美元基金愿意在公司還沒退市時，就進場,。
浩浩蕩蕩的回國上市潮,，背后從來不缺乏PE基金的身影。
錦天城律師事務(wù)所合伙人章曉洪告訴記者：“很多海外上市公司,，還在私有化時,，就開始跟PE在談了。一般退市,、PE進入,，兩件事情是同時進行的�,！�
2010年6月,，深創(chuàng)投等PE基金已經(jīng)入股東藍數(shù)碼，這一項目,，正是尹於舜負責投的,。尹於舜告訴記者：“東藍數(shù)碼還沒退市時，我們就跟他們談過,。但真正進去還是在公司已經(jīng)完成私有化后,。”
朱召法坦承：“私有化基本是我自己籌錢來完成的,。做完后,，公司現(xiàn)金比較緊張。這個時候,，深創(chuàng)投等機構(gòu)進來,，他們進來的市盈率大概是10倍。說實話，我對這個倍數(shù)非常滿意,�,！�
尹於舜告訴記者：“我投這樣的項目時，不會因為公司是要拆海外結(jié)構(gòu),，而報出更低的價格,。我都是單純的看公司本身。跟東藍數(shù)碼接觸時,，南都電源還沒有上市,，當時根本不知道這種海外退市的公司可以在A股上市。我甚至想好,，萬一監(jiān)管層不認同,，就讓東藍數(shù)碼回來后再過三年，才上市,�,！�
而目前，券商已經(jīng)進場,，很快要給東藍數(shù)碼做股份制改造,。東藍數(shù)碼的回國IPO之路，還算順利,。
此外,，尹於舜表示，這樣的項目,，深創(chuàng)投做得并不多,，到目前只有兩三單。他認為,，由于南都電源成功上市的示范效應(yīng),，以后PE基金介入類似項目的現(xiàn)象，肯定會越來越多,。
胡祖六的春華基金,，第一個見諸媒體的項目，是美國上市公司康鵬化學(xué),。五月初,，康鵬化學(xué)公告，向美國SEC提交私有化申請,。這一計劃,，得到胡祖六的春華基金的資金支持。
康鵬化學(xué)的研發(fā)部門和行政部門,，位于上海西北,，旗下6個工廠則分散在上海奉賢區(qū)和江浙等地,。康鵬化學(xué)主要產(chǎn)品為精細化工,。其行政人事部負責人孫女士介紹,，康鵬化學(xué)所有產(chǎn)品，全是出口,。對于私有化,，孫女士不愿發(fā)表意見。只是表示,，“回國內(nèi)上市是個長期方向”,，而且，公司也有意開拓國內(nèi)市場,。
胡祖六和春華基金,，在康鵬化學(xué)私有化中，所扮演的角色,，則無從得知,。胡祖六的秘書表示，退市尚未完成,，他有保密條款，不能接受采訪,。
幾位業(yè)內(nèi)人士也向記者表示,，投資海外退市公司和從沒上市過公司時，市盈率不會有什么差別,。一般來說,，人民幣基金投這樣的項目時，會稍微晚期一點,。而美元基金愿意在公司還沒退市時,，就進場。
一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者：“但美元基金也有良好的自保措施,。比如,，以上市公司向美元基金發(fā)可轉(zhuǎn)債的方式進去。這種方式下,，基金沒有什么風險,，主要風險由企業(yè)家承擔。以后能在H股上市,，基金手中的債會轉(zhuǎn)為股權(quán),；不能上市，企業(yè)家則必須還債,。而且,，這種可轉(zhuǎn)債條款,，往往還附有回購條款，一旦企業(yè)盈利達不到要求,，美元基金可以啟動回購條款,。”
|