環(huán)顧A股市場兩千家上市公司,，像漢王科技這樣,，高管們以最快速度、最大數(shù)量,、最多人數(shù)全面拋售自家公司的股票,，實為罕見,。
究竟有什么理由,，讓高管們義無反顧地一致減持,？熟知經(jīng)營情況和盈利情況的高管們，為何對漢王的股價不看好到了如此地步,？要知道,，拋售時的漢王股價，已經(jīng)從175元暴跌至75元,，跌幅高達(dá)58%，正處于歷史最低價附近,，而高管們拋售起來并不手軟,。
但，后來發(fā)生的一切,，卻證明高管們的決策英明無比,，因為暴跌的噩夢才剛剛開始。
跟看到底牌的人博弈,，結(jié)局將會如何,？如果得不到法律的保護(hù)，這就是赤裸裸的搶劫和掠奪。
高管頂格減持 躲過多重利空
3月18日,，漢王科技發(fā)布2010年年報,。全年總收入突破12億元大關(guān)，較2009年增長112.71%,；實現(xiàn)凈利潤8790.16萬元,，同比增長2.69%；基本每股收益達(dá)到0.88元,。
這樣一份年報,，無疑打消了外界對公司主導(dǎo)產(chǎn)品電紙書抱有的擔(dān)心。尤其是營收沖上12億元實現(xiàn)翻番增長,，顯示在整個主營業(yè)務(wù)收入中占比超過7成的電紙書,，在下半年依然銷售良好。
關(guān)于新一年度主業(yè)發(fā)展預(yù)期上,，漢王雖然承認(rèn)電紙書市場競爭日趨激烈,，但言辭中依然對自己作為份額第一的行業(yè)龍頭頗具信心，并未提示業(yè)績大幅變臉的風(fēng)險,。
這份年報對漢王科技股價的提振效果立竿見影,。3月18日年報公布后，開盤僅十多分鐘后,，大量買單涌進(jìn),，直接推動漢王股價呈90度飆漲，短短三分鐘漲幅就逼近6%,！之后雖然有回落,，但在當(dāng)天大盤上漲乏力的環(huán)境下，漢王最終以漲2.38%報收,。
不過,，令人意想不到的事，接踵而來,。
3月21日,，漢王科技9名現(xiàn)任高管集體減持手中股份！減持?jǐn)?shù)量從4.5萬股～30.1萬股不等,，9名高管在當(dāng)天合計減持了120萬股自家股票,。
消息一經(jīng)深交所披露，市場一片嘩然,，令市場驚訝的有三大原因,。
首先，是選擇第一時間減持,。根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定,，定期報告披露前一個月為窗口期,，期間上市公司高管不得對自家公司股票進(jìn)行操作，9名高管的股票是在今年3月4日解禁的,，而年報于3月18日(周五)披露,，所以3月21日(周一)是實質(zhì)意義上的首個解禁日，因此漢王科技這9名高管是在窗口期剛一結(jié)束就立即進(jìn)行減持,！
其次,，是以流通上限頂格減持。據(jù)記者統(tǒng)計,，9名高管中除副總經(jīng)理張立清之外,，其余8位高管的減持量恰好為持股量的25%，為何如此巧合,？原來,，證監(jiān)會頒布的《上市公司董事、監(jiān)事和高管所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》規(guī)定,，A股上市公司高管每年最多只能減持25%的持股,，那么，漢王科技的8位高管并非碰巧減持25%,，而是同時選擇了以最大額度頂格減持,，他們把2011年全年的減持額度用光了。
第三,，是擁有流通權(quán)的高管全部選擇減持,。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，截至目前,，漢王科技只有9位高管取得流通權(quán),，也就是說，擁有流通權(quán)的高管全部選擇了減持,。
環(huán)顧A股市場的上市公司,，像漢王科技這樣，高管們以最快速度,、最大數(shù)量,、最多人數(shù)全面拋售自家公司的股票，實為罕見,。
雖然賣在了75元(未復(fù)權(quán))當(dāng)時的歷史最低價,，但，后來發(fā)生的一切,，卻證明高管們作出的決策正確無比，因為暴跌的噩夢才剛剛開始,。
4月18日,，漢王股價暴跌6%,，收于66.61元。當(dāng)晚,，漢王發(fā)布利空：一季報預(yù)虧,，將虧損4000萬元～5000萬元，相當(dāng)于去年全年一半的凈利潤,！
4月19日,，漢王繼續(xù)大跌9.82%，收于60.07元,。
4月25日,，漢王再度跌停，收于53.78元,。
4月28日,，10轉(zhuǎn)增10股，股價仍然下跌4.78%,，收于25.7元,。
4月30日，漢王又發(fā)利空：中報預(yù)虧9000萬～9800萬元,。此時的股價最低已跌至23.90元,，并且?guī)缀趺刻於荚趧?chuàng)出新低。
5月17日,，漢王再發(fā)利空：對主營產(chǎn)品電紙書大幅降價,，降價幅度在15%～40%，同時計提3000萬元～4000萬元的存貨跌價準(zhǔn)備,，導(dǎo)致2011年上半年業(yè)績出現(xiàn)較大虧損,。
昨日，漢王科技收盤價為21.35元,，再創(chuàng)上市以來的歷史新低,。與高管們集體減持時相比，股價已經(jīng)暴跌了43%,，而這僅用了不到兩個月時間,。
與“英明”的高管們相比，二級市場上持有漢王科技的普通投資者,，卻難逃大幅虧損,、深度套牢的厄運(yùn)。
人們不禁要問,，究竟是什么促使高管集體作出頂格減持的決定,？是什么使高管們堅信：地下室下面，還有十八層地獄,？3月21日,，大舉拋售的高管們,，是否已經(jīng)知道后面即將發(fā)生的系列重磅利空？
要回答這一連串的問題,，我們還需回到漢王科技的主營業(yè)務(wù)——電紙書上,，該業(yè)務(wù)占到漢王銷售收入的75%。
一季報突然變臉年報只字未提
毫無疑問,，一季報突然業(yè)績變臉,，是導(dǎo)致漢王股價暴跌的直接原因，若能早日獲悉這份信息,，相信眾多投資者都會提早作出拋售的決定,。漢王在3月18日的年報中，對業(yè)績變臉只字未提,，一季報虧損的最早披露,，是4月19日姍姍來遲的預(yù)虧公告。
業(yè)績變臉,，究竟始于何時,，高管們是何時知道的？這成了需要首先核實的問題,。
漢王科技在一季報預(yù)虧公告中給出的業(yè)績變臉理由為：作為主導(dǎo)產(chǎn)品的電紙書銷量,、價格雙雙出現(xiàn)明顯下滑。那么,，電紙書銷量,、價格雙下滑是從何時開始的？
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過多方調(diào)查,，向北京,、上海、廣州三地的漢王授權(quán)經(jīng)銷商了解電紙書產(chǎn)品的銷售變化情況,。
在采訪中記者了解到,，電紙書價格、銷量雙降并不是發(fā)生在今年3月18日年報披露之后,，而是自去年第四季度就已經(jīng)出現(xiàn),。漢王廣州授權(quán)經(jīng)銷商告訴記者，從去年12月開始,，他代理的漢王電紙書就賣不動了,；每個月一般就賣出幾臺，拖累自身連鋪租都交不起,，情況相當(dāng)慘淡,。
同時，從漢王公布的財報數(shù)據(jù)看,，也證明了經(jīng)營情況的惡化早已發(fā)生,。去年第三季度,，凈利潤僅為1314萬元，環(huán)比下降71%,，每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量為-0.94元；去年第四季度的凈利潤為-1212萬元,，每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量竟然為-2.93元,；今年一季度凈利潤為-4618萬元，每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量為-0.6元,。
由此可見,，業(yè)績的惡化從去年第三季度已經(jīng)露出端倪，第四季度就已經(jīng)開始爆發(fā),，到了今年一季報變得更加惡化,。所以，一季報業(yè)績變臉,，并非突然發(fā)生的,，而是早有苗頭。
那么,，漢王3月18日披露的年報,，是否應(yīng)該提示一季報的業(yè)績風(fēng)險呢？
注會：一季報變臉年報必須披露
3月18日,，整個一季度只剩下13天就結(jié)束了,，上市公司會不知曉經(jīng)營情況的惡化程度？高管們會不清楚業(yè)績即將巨虧的風(fēng)險,？
業(yè)內(nèi)注冊會計師認(rèn)為,，漢王科技的主營業(yè)務(wù)很清晰，盈利模式也簡單,，除非高管長期休假,，否則不應(yīng)該出現(xiàn)不知情的情形。
北京一大型會計師事務(wù)所的注會告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,，據(jù)他參與上市公司定期報告審計工作的經(jīng)驗看,，季報雖然不需要注冊會計師到公司現(xiàn)場審計，但3月中下旬上市公司財務(wù)部門應(yīng)該已開始內(nèi)部編制報表,；此外作為漢王這樣的消費電子類公司,，自身產(chǎn)品銷量、售價每個月都會有數(shù)據(jù),，公司經(jīng)營團(tuán)隊對業(yè)績情況是心中有數(shù)的,。
那么，一季度即將業(yè)績變臉的信息,，漢王是否應(yīng)當(dāng)在3月18日年報中進(jìn)行披露,？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就此將求證,，多位注冊會計師均給予肯定回答，“按照財政部
《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定,，上市公司應(yīng)該在年報的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項部分,，披露自身一季度業(yè)績可能出現(xiàn)巨虧的信息�,！�
所謂資產(chǎn)負(fù)債表日后事項,，是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。多位注冊會計師指出,，就漢王的案例來說,，其資產(chǎn)負(fù)債表日為2010年12月31日，財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日為年報發(fā)布時的2011年3月18日,，因此這期間公司業(yè)績的急劇惡化,，應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項部分加以說明。
記者又查閱了由財政部編寫的《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》(以下簡稱
《講解》),，當(dāng)中明確：“……資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的非調(diào)整事項,，雖然與資產(chǎn)負(fù)債表日存在狀況無關(guān)，也不應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表日的財務(wù)報表,，但有的非調(diào)整事項對財務(wù)報告使用者具有重大影響,，如不加以說明，將不利于財務(wù)報告使用者作出正確估計和決策,，因此,，資產(chǎn)負(fù)債表準(zhǔn)則要求在附注中披露‘重要的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項的性質(zhì)、內(nèi)容,，及其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響’,。”
而應(yīng)當(dāng)以附注形式披露的事項共有8項,，其中就包括“資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生巨額虧損”,，《講解》中明確表示“資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生巨額虧損將會對該企業(yè)報告期以后的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，應(yīng)該在報表附注中及時披露該事項,�,！�
律師：漢王科技涉嫌虛假陳述
然而翻開漢王科技2010年年報，公司不僅隱瞞了年報發(fā)布時自身經(jīng)營情況已經(jīng)發(fā)生的劇變,，并且也未向投資者提示完整,、全面的業(yè)績風(fēng)險。年報中公司只承認(rèn)電紙書產(chǎn)品受到平板電腦沖擊,，價格下滑毛利率下降,；對產(chǎn)品銷量方面提示的風(fēng)險是增速放緩，而非出現(xiàn)負(fù)增長。
事實上,，將這份年報從頭讀到尾,，投資者都找不到任何有關(guān)一季度業(yè)績將變臉或虧損的字眼；然而4月30日發(fā)布的漢王科技一季報顯示,，今年頭三個月公司電紙書價格同比下滑了32%,，銷量同比下降54%！一季度主營收入下降50%,，凈利潤為虧損4618萬元,。
對于這種在年報中隱瞞應(yīng)披露而未披露信息的行為，證券業(yè)內(nèi)律師認(rèn)為已經(jīng)涉嫌虛假陳述,。
廣東奔犇律師事務(wù)所主任律師劉國華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，根據(jù)最高人民法院出具的司法解釋,，《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十七條中規(guī)定：“證券市場虛假陳述,，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中,，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏,、不正當(dāng)披露信息的行為,。”其中,，重大遺漏是指“信息披露義務(wù)人在信息披露文件中,，未將應(yīng)當(dāng)記載的事項完全或者部分予以記載”的行為，漢王在年報中未披露根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)披露的一季度巨額虧損的日后事項,，即涉嫌構(gòu)成虛假陳述當(dāng)中的重大遺漏,。
9高管中8人一天內(nèi)頂格減持
漢王9名減持的高管，包括總經(jīng)理張學(xué)軍,，7名副總經(jīng)理張立清,、李明敬、劉昌平,、李志峰,、張開春、杜建君,、張健,，以及監(jiān)事王紅崗，均為漢王科技主管經(jīng)營業(yè)務(wù)的核心高管人員,。
總經(jīng)理張學(xué)軍,，1998年加入漢王，在聯(lián)機(jī)手寫識別技術(shù)、公司管理,、市場營銷領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗,，負(fù)責(zé)公司全面管理業(yè)務(wù)，并且是主管會計工作的公司負(fù)責(zé)人,；
副總經(jīng)理杜建君,，目前主要負(fù)責(zé)營銷管理工作；
副總經(jīng)理張健,，同樣也是營銷出身,，歷任漢王營銷中心副總經(jīng)理、北方渠道部總經(jīng)理,、渠道部總經(jīng)理等職,；
副總經(jīng)理李志峰，目前還兼任漢王大客戶事業(yè)部副總經(jīng)理,；
監(jiān)事王紅崗,，系漢王核心技術(shù)人員，目前還兼任漢王電紙書事業(yè)部總經(jīng)理一職,；
至于其他4位副總經(jīng)理張立清,、李明敬、劉昌平和張開春,，除張開春背景以營銷和管理見長外,，其余3人都主要負(fù)責(zé)日常研發(fā)工作。
這9名高管的減持方式包括大宗交易和競價交易兩種,，但以前者為主,。大宗交易方式的成交價格均為67.86元。9名高管中,，張立清套現(xiàn)金額最多達(dá)到2041萬元,，另外8人中只有杜建君、張健和張開春套現(xiàn)金額在300萬元規(guī)模,，其余5人全部在1000萬元的級別,。
減持?jǐn)?shù)量方面，9人總計減持約120萬股,，其中最少的張健減持約4.5萬股,，另一名副總經(jīng)理張立清則減持約30萬股，為9名高管中最多,。比對漢王科技在2011年3月3日發(fā)布的《限售股份上市流通的提示性公告》,，15名手中股份取得流通權(quán)的股東中共有9位現(xiàn)任高管，即在3月21日減持的這9位,；而上市公司現(xiàn)任高管有“每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持股份總數(shù)的25%”這項規(guī)定,，9名高管中除副總經(jīng)理張立清之外，其余8人全部在3月21日這天減持完了各自今年限額。
律師：漢王高管涉嫌內(nèi)幕交易
作為主管經(jīng)營的高管人員,，3月21日集體減持時,，是否知曉業(yè)績巨虧的內(nèi)幕信息？他們的行為是否涉嫌內(nèi)幕交易,？在詳細(xì)了解了細(xì)節(jié)后,，多名證券專業(yè)律師都向
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，漢王高管們的確存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的嫌疑,。
按照證監(jiān)會行政處罰委員會的解釋,，內(nèi)幕交易行為是否成立通常包含以下三個要件：
1)涉案人是證券交易內(nèi)幕信息的知情人；
2)涉案人買賣了相關(guān)證券,；
3)內(nèi)幕信息尚未公開,，也即內(nèi)幕信息處在價格敏感期。
律師劉國華表示,，對于內(nèi)幕信息知情人的界定,，《證券法》第七十四條有明文規(guī)定：“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事,、高級管理人員，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員”,；而有關(guān)內(nèi)幕信息,，《證券法》第六十七條、第七十五條也規(guī)定,，“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失,、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化屬于可能對上市公司股票交易價格發(fā)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況進(jìn)行公告”,，以上重大事件屬于內(nèi)幕信息范疇,。
比對前述要件，漢王科技9名高管均分管公司的主要經(jīng)營項目,，屬于內(nèi)幕知情人,，同時也發(fā)生了買賣自家股票的行為；一季度巨虧屬于“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”,，是內(nèi)幕信息,；而高管們進(jìn)行減持操作時，漢王科技并未對外公告這項內(nèi)幕信息,。從4月19日一季度預(yù)虧公告發(fā)布后,，漢王股價出現(xiàn)暴跌，顯示該信息確實屬于“對股價發(fā)生較大影響的重大事件”之列,。
劉國華律師指出,，漢王9名減持高管都在內(nèi)幕知情人范疇之內(nèi)；年報時隱瞞的一季度巨虧信息屬于內(nèi)幕信息，公司不僅未在第一時間公告,，還將披露時間押后至高管們頂格減持一個月之后,，內(nèi)幕交易的三個要件均滿足，已經(jīng)涉嫌內(nèi)幕交易,。
此外,，北京問天律師事務(wù)所主任律師張遠(yuǎn)忠，則在接受記者采訪時表示,，像漢王科技這種年報業(yè)績靚麗,，但年報發(fā)布時一季度經(jīng)營情況已經(jīng)出現(xiàn)重大負(fù)面變化的，公司應(yīng)該在年報中及時作出風(fēng)險提示,；因為按照規(guī)定,，凡是會引起上市公司股價明顯波動的信息，都應(yīng)該進(jìn)行披露,。而漢王卻在已知的情況下隱瞞了這項信息,，高管們的減持行為存在內(nèi)幕交易之嫌。
張遠(yuǎn)忠律師認(rèn)為,，該行為涉嫌違反了《證券法》第七十六條“證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券,，或者泄露該信息,，或者建議他人買賣該證券”的規(guī)定。
就律師們的有關(guān)質(zhì)疑,，本周《每日經(jīng)濟(jì)新聞》多次致電上市公司,，希望了解具體詳情。但連日來漢王科技公開電話要么無人接聽,，要么接聽人士表示其僅僅是證券部工作人員并非董秘或證代,，無法回答記者問題。而當(dāng)記者提出希望可聯(lián)系董秘時,，得到的答復(fù)是董秘外出不在,，無法接受記者的采訪。